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证券代码：000978 证券简称：桂林旅游公告编号：2015-044
桂林旅游股份有限公司第五届董事会
2015年第四次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司第五届董事会2015年第四次会议通知于2015年7月28日以书面或传真的方式发给各位董事。会议于2015年8月3日上午9:30在公司本部二楼会议室召开。本次董事会应出席董事15人，实际出席15人(其中：委托出席的董事人数0人)。会议由董事长刘涛先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，分别审议通过了关于补选朱文晖先生、晏小平先生为公司独立董事的议案。
鉴于公司独立董事廖志佐先生、梅蕴新先生已于2014年11月28日辞去公司独立董事职务，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司尚需补选2名独立董事。经公司提名委员会审核同意，董事会作为提名人提名朱文晖先生、晏小平先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后）。
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的规定，经朱文晖先生、晏小平先生授权，公司已将朱文晖先生、晏小平先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区报送给深圳证券交易所，深圳证券交易所通过其官方网站（http://www.szse.cn）进行公示，公示期间，任何单位或个人均可通过登录深圳证券交易所官方网站浏览相关信息，对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，可通过深交所投资热线电话0755-82083000及邮箱info@szse.cn提出反馈意见。
本议案需提交股东大会审议，其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
2、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了召开公司2015年第二次临时股东大会的议案。
决定于2015年8月26日召开2015年第二次临时股东大会。
（1）会议时间：2015年8月26日（星期三）14:50
（2）会议地点：桂林市翠竹路27-2号公司本部二楼会议室
（3）股权登记日：2015年8月18日
（4）会议议题：
① 选举朱文晖先生为公司独立董事；
② 选举晏小平先生为公司独立董事。
《桂林旅游股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第五届董事会2015年第四次会议决议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
2015年8月3日
附件：
独立董事候选人简历
朱文晖先生，现年46岁，中国香港，经济学博士，博士后。2005年至今担任香港凤凰卫视财经和时事评论员，2012年至今担任东原地产控股有限公司（港交所上市公司）独立董事，2015年4月至今担任新疆中基实业股份有限公司独立董事；曾任香港理工大学研究助理、副研究员、研究员，美国布鲁金斯学会访问研究员，世茂国际（港交所上市公司）独立董事，山东金泰集团股份有限公司独立董事，东星能源（港交所上市公司）独立董事。
朱文晖先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
晏小平先生，现年47岁，中国人民大学经济学学士，湖南大学MBA、长江商学院EMBA。2015年5月至今担任北京晨晖创新投资管理有限公司创始合伙人、CEO；2015年6月至今担任互动在线（北京）科技有限公司董事；2014年11月至今担任河南四方达超硬材料股份有限公司董事；2011年12月至今担任北京龙软科技股份有限公司董事；2014年9月至2015年4月担任朗姿股份有限公司独立董事；2012年5月至2015年4月担任鼎晖创业投资管理有限公司高级合伙人；2007年3月至2012年4月担任深圳达晨创业投资管理有限公司合伙人。
晏小平先生与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游公告编号：2015-045
桂林旅游股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为公司2015年第二次临时股东大会。
2、召集人：桂林旅游股份有限公司董事会
3、公司第五届董事会2015年第四次会议审议通过了关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2015年8月26日（星期三）14:50。
网络投票时间为：2015年8月25日－2015年8月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月25日15:00 至2015年8月26日15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
于股权登记日2015年8月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议地点：桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼（公司本部）二楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会2015年第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
（二）本次股东大会议案：
1、选举朱文晖先生为公司独立董事
2、选举晏小平先生为公司独立董事
特别提醒：
1、上述议案采用累积投票方式表决。
2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（三）以上提案的具体内容见2015年8月4日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第五届董事会2015年四次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记方式：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。
2、登记时间：2015年8月24日9:00-17:00。
3、登记地点：广西桂林市翠竹路27-2号琴潭汽车客运站大楼704房证券部。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“360978”。
2、投票简称：“桂旅投票”。
3、投票时间：2015年8月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“桂旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号
议案名称
委托价格（元）
议案1
朱文晖为公司独立董事
1.00
议案2
晏小平为公司独立董事
2.00
（3）议案1，议案2均采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给候选人的选举票数。
表决意见对应“委托数量”一览表
投给候选人的选举票数
委托数量
对候选人朱文晖投X1票
X1股
对候选人晏小平投X2票
X2股
合计
该股东持有的表决权总数
可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可把表决票投给1名或多名候选人，但所投票数合计不能超过可表决票数总数，否则对该项议案所投的选举票将视为无效。
（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年8月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他
1、会议联系方式：
联系电话：（0773）3558955
传真：（0773）3558955
邮编：541002
联 系 人：黄锡军、陈薇
2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
六、备查文件
公司第五届董事会2015年第四次会议决议。
桂林旅游股份有限公司董事会
2015年8月3日
附件：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本单位/个人出席桂林旅游股份有限公司2015年第二次临时股东大会并行使表决权。
委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人（个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托人的表决意见：
序号
表决事项
赞同
反对
弃权
1
朱文晖先生为公司独立董事
2
晏小平先生为公司独立董事
注：1、委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”。
2、若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。
证券代码：000978 证券简称：桂林旅游公告编号：2015-046
桂林旅游股份有限公司独立董事
关于提名朱文晖先生、晏小平先生为
公司独立董事候选人的独立意见
桂林旅游股份有限公司于2015年8月3日召开的第五届董事会2015年第四次会议审议通过了关于补选公司独立董事的议案，董事会提名朱文晖先生、晏小平先生为公司独立董事候选人。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，本人作为公司之独立董事，我们对上述议案进行了认真审议，并仔细审核了朱文晖先生、晏小平先生的简历等有关资料，对公司董事会提名独立董事候选人事项，发表如下独立意见：
朱文晖先生、晏小平先生具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。@ 同意提名朱文晖先生、晏小平先生为公司独立董事候选人。
独立董事：（签名）
梅蕴新廖志佐闻心达莫凌侠玉维卡
2015年8月3日
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