三方争夺三九重组 底线为集团层面变动而不分拆

　　特约记者 艾薇 本报记者 姚峰 上海报道

　　这是一条走了两年多的重组路，棋至终盘，逐渐明朗。

　　12月15日，记者从多个消息渠道获知，上实集团、新加坡淡马锡集团以及上海一家民营企业集团，都已向国资委就三九集团重组提交了各自的方案。“如果没有新的竞争者进入 ，三九重组将圈定在上述三家企业之中。”

　　3家企业目前都尚未得到国资委的正式回复。一位参与重组的企业高层向记者表示：“我们也不知道其他企业的方案是怎么样的，因为现在国资委那边总的方案还没有最后定下来。”

　　记者从三九集团高层处获悉，三九集团要完成重组，按照程序，至少尚需两步：首先是国资委牵头，债权人委员会以及三九管理层先要共同拟定一份基本方案，也就是该负责人所指的“总的方案”，接下来再考察三家企业的具体方案。

　　虽然方案未定，但三九内部参与重组的人士指出：“从现在的情况来看，这份方案的思路是从集团层面收购，不可能让重组方直接收购旗下上市公司或者某块资产。”

　　事实上，这也是国资委和债权人的底线。

　　三方争夺

　　12月16日，上实联合(资讯 行情 论坛)总经理姚方对本报记者表示，和三九集团接洽的是上实集团层面，并非外界所报道的上实联合。

　　“我们才有多少资金实力，怎么可能去重组三九？”姚方表示。

　　不过，拿下三九以后是放到上实控股平台还是放到上实联合平台，这是后话，目前尚无定论。

　　知情人士透露，上实集团是在今年7月前后，向国资委提交重组三九集团方案的。一起递交方案的还有新加坡淡马锡集团以及上海的一家民营企业集团。

　　早在三九集团债务危机于2003年9月总爆发后，三九集团就开始了重组之路。

　　知情人士介绍，2004年5月，尚任三九集团董事长的赵新先约见华源集团董事长周玉成，希望华源能够参与重组三九，周玉成也表示了相当的兴趣。但两周后，国资委副主任、党委书记李毅中亲临三九集团深圳总部宣布赵新先退休。而如今，赵新先已被深圳检方拘留，“并购先生”周玉成构建的华源系更是面临被重组的命运。

　　在此之前，赵新先还一度和来自印尼的财团力宝集团颇有接触，但这场以赵新先主导的引入战略投资者的重组，最终因赵的退休而不了了之。记者从三九集团高层处确认，在三九重组转由国资委统一安排后，力宝集团已经确定退出。

　　此外，外界盛传的重组方——中国通用技术(集团)控股有限责任公司(简称通用技术集团)——目前也已经退出，“连方案都没有提交”。

　　通用技术集团归国资委管理，是由原外经贸部发起设立，经国务院批准、国家投资组建的国有独资公司。赵新先的继任者、三九集团现任董事长孙晓民正是来自通用技术集团。

　　虽然通用技术集团将医药产业作为主业之一，也通过战略投资和并购，初步建立起科工贸一体化的发展平台，但知情人士透露，三九集团的情况过于复杂，对于同是央企的通用技术集团来说，“操作难度颇大，在早期接触后不久便顺势退出”。

　　重组底线

　　7月递交各自的重组方案后，3家企业目前都尚未得到国资委的正式回复。

　　上实集团和这家上海民营企业集团的高层都向记者表示，作为三九集团旗下的核心资产，不论是从盈利能力还是营销团队，三九医药(资讯 行情 论坛)都是三九集团中难得的优质资产。显然，各家争夺三九的最终目的还是在于三九医药。

　　三九集团的这位人士表示，目前很多机构都在积极参与洽谈三九的重组，非常重要的一个原因就是看中了三九医药的营销体系。

　　三九医药拥有骄人的营销体系：直接覆盖国内所有的“三甲”

医院约800家；重点覆盖国内综合排名前1500位的医院(约占国内全部17000家医院的10%)；占据国内零售市场60%销量的连锁药店以及约25000家药店单店；国内约20000家诊所。在国内销量过亿的中药品种中，三九医药占据了10%。

　　在他看来，三九医药的管理团队和营销团队是国内药企中不可多得的，包括华源、上实在内的众多企业都无法与之相比。“三九集团过去将它作为一个资本运作的平台，妨碍了它创造价值的能力。”

　　三九医药的一位高层透露，在今年5月，三九医药召开了一个针对投资者举行的2004年度业绩说明会。在这次会上，三九医药宣布，公司将从多元的运作平台回归到产品价值的创造平台，并提升在产品经营层面的竞争优势。

　　在这个前提下，一些非主营方向的资产都在被逐步剥离。在出售三九宜工生化股份有限公司股权后，其他业务如深圳市三九医药连锁股份有限公司等，以及一些参股公司都在逐步剥离中。

　　也正因为这样，三九集团的一位高层指出，虽然对于债权人来说，三九集团的负债超过百亿，但是目前需要马上还清的只有30多亿左右，只要注入启动资金，三九的医药资产盈利良好，后续的还款不会有困难。当然，前提是优质资产不会被单独剥离出售，否则就“无法造血”。

　　所以，三九内部参与重组的人士指出，无论引进哪个战略投资者，肯定是对三九集团的整体收购重组，不可能只对某一部分业务或某一家公司。

　　这位人士表示，“集团层面重组，而不是分拆”，在这一点上，国资委和债权人委员会已经取得共识。他强调，“这是底线问题”，而且这已经取得了重组方，如上实集团的配合。

　　上实胃口

　　一位参与三九重组的核心人士透露，3家递交重组方案的企业中，上实是接触最早，也是介入最深的，可以说是“志在必得”。

　　今年3月，三九医药(000999.SZ)发布公告称，公司大股东三九集团正在进行资产债务重组，其中包括拟引进战略投资者，目前正在积极寻找之中，其中与上实集团也有过接触。

　　上实集团目前总资产超过400多亿港元。1997年才开始涉足医药业的上实集团，在医药领域的资本扩张十分频繁，生产基地拓展到全国11个省市，并形成了覆盖

长三角、珠三角和环渤海地区的销售网络。

　　但是上实的胃口并不仅限于此。12月12日，上实集团就下属企业靠

自主研发一举拿下3个国家一类新药“高调”召开新闻发布会，上实集团董事长蔡来兴对记者说：“上实集团将进一步加大在国内外医药行业投资收购的力度，引进大项目，实现大发展。”

　　截至2004年底，上实集团在医药产业的总投资达到20多亿元，年销售收入达45亿元，实现税后利润2亿元，1996年-2005年上实医药销售收入复合年增长率15%。

　　但蔡来兴对上实医药产业的利润贡献率并不满意。他透露，2004年上实集团13.93亿人民币利润中，医药只有2亿元，对整个集团的利润贡献率并不大。 “今后收购兼并国内外医药企业是必然的，我们要加大医药在整个集团中的比重。”

　　未来上实集团的医药产业平台——上实联合——的总经理姚方说，“我们不会走和华源同样的路。”他强调，上实将更注重收购后的整合和运营。

　　早在诚通集团并购重组华源的消息曝光前，就有消息称，上实集团欲收购华源集团相关医药企业。12月12日，记者问蔡来兴上实集团是否还有意参与华源重组，蔡坚决予以否认。

　　定调市场化重组

　　知情人士透露，在选择重组方的过程中，国资委的遴选条件也一直在变化和调整当中。一位接近国资委的人士透露，国资委最初的态度是，不仅要考虑资金实力，还要考虑战略投资者的性质，外资和民资不具优势。

　　“国资委还是很看重三九这块牌子，保三九之心显而易见。”知情人士透露，最高人民法院曾经专门针对三九出过一个文，指示有关三九的诉讼案要特殊处理，在重组方案出来之前，单独的债权人不能对三九资产进行查封等。

　　在重组的某些原则上，国资委与债权人委员会的态度有所差异。2004年11月，由中国人民银行、银监会和财政部等联合牵头，深圳银监局等机构实施，21家债权银行组成了三九债权人委员会，并达成《三九债权人协议》。其中，工行为主席单位。

　　在参与重组的一家企业的高层看来，债权人委员会的后面是银行，代表的是财政部利益，在金融资产没有划归国资委的前提下，债权人委员会和国资委的立场会有不同。对于债权人委员会来说，“当然希望能卖个好价钱”。而国资委还要在价格以外更为深远的问题上做出判断。

　　三九集团的一位高层透露，目前，在三九集团的控股权上，上实集团和孙晓民发生了分歧。“上实希望能够控股，但孙不愿放弃控股权。”

　　从国资委意图保留三九这块牌子的意愿来看，新加坡淡马锡是一个不错的选择，作为一家屡屡在中国市场攻城略地的投资集团，“淡马锡不会强调对三九集团的控股权”。但淡马锡的短板也很明显，那就是今后对医药产业的整合能力偏弱。

　　不过，一位接近国资委的人士指出，目前国资委总的态度是“市场化”。这个词的全面理解是，国资委考量的因素不仅包括重组方的资金实力，而且要考虑入主者的整合能力和整合优势，至于所有制性质则“已经不作考虑”。

　　显然，这给民企和外资提供了更大的空间。