股改管理办法反馈如流 重在落实保护投资者权益

　　在两批股改试点的基础上，证监会日前公开了《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(以下简称《股改办法》)。记者获悉，截至8月30日(征求意见截止日)，证监会已收到大量来自各方的反馈，其中正面反馈占据主流。

　　“按照原来的规定，要先由上市公司提出股改方案，再由董事会进行审议，现在不需要董事会审议了，先由三分之二以上的非流通股东提出方案，再由相关股东举行会议审议就 可以了。各种关系显然比试点之初更顺畅了。”一位曾参加了首批试点的保荐人说。

　　但是针对如何具体落实保护投资者权益的问题，各方依然对《股改办法》提出了新建议。

　　防下跌：承诺减持价

　　《股改办法》明确提出了维护股价稳定的概念：“改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。”这些措施可以包括大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等。

　　“管理层稳定市场的用意是好的。”燕京华侨大学校长华生肯定了管理层的初衷，但他同时指出，要求上市公司对稳定股价做出承诺存在问题。“一方面这种承诺比较含糊；另一方面，大股东是否有能力并且应该对股价做出承诺也存在问题。因为要求大股东稳定股价严格说甚至有操纵市场之嫌。”华生建议，应该要求大股东做出在什么价位之上减持股票的承诺，“这同样也能起到稳定市场的作用。”

　　为了达到稳定市场的目的，《股改办法》还明确规定了改革后公司原非流通股份的出售限制，即所谓“锁一爬二”规则。但知名市场人士张卫星认为，这个规定可能导致股改风险后置。

　　张卫星认为，除了公司价值本身，市场供求关系也会对股票价格产生影响，因此市场价格必须由所有股票参与价格形成。按照现在的股改办法，非流通股在支付了一定的对价以后，仍然不能参与价格形成的过程，因此对价过低的问题虽然暂时不明显，但是这种风险可能要到非流通股真正上市流通以后才会暴露出来。“从另一个方面讲，目前取得对价的投资者可能不会承担风险，而由未来的投资者承担。”张卫星说。

　　但郑培敏并不赞同张卫星的说法。他认为，所谓风险后置的问题有把潜在风险夸大的嫌疑，实际上过分夸大了大股东将非流通股上市流通的欲望。“如果不是管理层力挺股改，可能有2／3的公司并没有参与股改的冲动。因为很多公司大股东原本并没有减持的计划，而且即便大股东减持股票，股价也未必就一定会下跌。”

　　而华生则认为，这一风险客观存在，但可以通过同时规定减持价格的方式加以规避。

　　防操纵：限定投票率

　　按照《股改办法》的相关规定，改革方案未获相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后召集相关股东会议。华生认为，这与以前相比是一个进步。但他同时建议，上述提法中的“可以”应改为“必须”，只有如此，投资者在否决方案时心里才真正有了底，否则方案一旦被否决，就有可能使股改问题在相当长的一段时间内被搁置。

　　他还进一步指出，股改全面铺开后，投票率可能会逐渐下降，目前已经出现了这种趋势，而一旦投票率过低，就可能出现人为操纵。他建议，应该设置一个投票率底线，这个比例可以在30%～50%之间。如果在实际操作中无法达到规定的投票率，可以延长停牌时间，投资者出于自身利益的考虑，会尽快参与表决。

　　另据郑培敏透露，原先计划中的股改管理办法中曾经有“鼓励或建议上市公司以送股以外的方式，例如缩股、认沽权证等不产生扩容压力的方式来支付对价”的条款。而现在公布的股改管理办法却把这一条款取消了。他认为

证监会应该对支付对价的方式提出一个导向性意见，以免上市公司把对价简单等同与送股。