清华同方：方案百里挑一

　　本报记者 刘欣 北京报道

　　西南证券为清华同方(资讯 行情 论坛)(600100.SH)设计的全流通方案，“前后100种都不止”，最后脱颖而出的是，用资本公积金向流通股东10股转增10股。

　　由于转增股本用的是资本公积金，非流通股并没付出股票或现金对流通股股东进行补 偿。清华同方历史上的配股价为20元，增发价高达46元，清华同方15.87亿元的资本公积金中，流通股东贡献了约15.77亿元。

　　因此，舆论认为，清华同方这个方案的特点是羊毛出在羊身上，非流通股一毛不拔就取得流通权。

　　“羊毛出自羊身上”的方案缘何杀出重围？

　　负责此项目的西南证券收购与兼并部副总经理李阳认为，设计方案的核心问题是对价的支付，简言之就是拿什么支付，以及怎样支付的问题。

　　可拿来支付对价的一般就是股份、现金和可分割的债权。清华同方目前现金流并不算非常充裕，也没有什么值钱的可分割债权，因此可考虑的只有股份了。股份用作支付对价，不外乎三种方式，送股、缩股和配售。

　　几个月以前，清华同方就对解决股权分置问题和西南证券有所接触，当时大家基本上倾向于采取配售的方案。但是目前清华同方股价比起今年前期高点已接近腰斩，从十三四块钱一路下挫到“五一”前的8元多，市净率已经不高，给流通股东的折扣不会太大。

　　缩股的麻烦在于程序复杂，需要90天的公告期。另外缩股这种方案对缩股后的市盈率非常敏感，如果股份缩成50%，完成之后股价能否上涨一倍，这谁也说不清楚，因此对流通股股东来说，不确定因素太大。

　　送股虽然可以不扩张股本，但是，清华同方非流通股股份和流通股股份的比例是52：48，即使非流通股股东以其持有股份的40%，即总股本的20%作为向流通股股东支付的对价，流通股的成本也只能从原来的8.7元／股下降到6.21元／股。

　　最后清华同方形成目前的方案，以现有总股本547612295股为基数，向流通股股东每10股转增4.75股，非流通股股东以向流通股股东支付自己可获得的转增股份，作为获得流通权的对价，使流通股股东实际每10股获得3.56股的对价，非流通股股东因此取得流通权。

　　其余三家试点企业均采取送股方式，李阳认为，相比较起来，清华同方非流通股和流通股的比例最为接近，三一重工(资讯 行情 论坛)非流通股占75%，紫江企业(资讯 行情 论坛)的非流通股也占58.47%，因此清华同方支付对价的能力最弱。

　　另外，方案实施后，清华同方大(资讯 行情 论坛)股东持股仅占34%，刚刚达到相对控股，因此今后大规模减持的可能性非常小。

　　李阳说，在做方案的时候，证监会明确指示要对市场有“正面作用”，“但是，在市场心理极度脆弱的情况下，投资者对方案的判断也容易失真”，“如果市场好，什么样的方案都能接受，市场不好，什么样的方案都不能接受”，李阳感到，在这种的市场环境下，“做方案很难”。

　　清华同方解释说，转增前，每股净资产为5.2元，转增后，每股净资产3.5元，非流通股股东由于股份数未变，其拥有的资产值下降32.6%，流通股股东股份数增加一倍，其拥有的资产上涨34.6%。

　　李阳说，流通股股东过于强调历年的投入，但是很多事其实是没法算的，比如大股东将“清华”品牌无偿交给上市公司使用。

　　李阳表示，虽然5月9日开盘的价格有点低，但是截至目前，清华同方已经连续两天涨停。