国资观望股市改革

　　本报记者 汪生科 莫 菲

　　上海报道

　　5月11日，股权分置改革试点启动后的第三天，国资委终于打破沉默。

　　当日，国资委主任李荣融在重庆表示，股权分置改革这项工作由证监会推进，国资委将配合证监会的工作。国资委已经和证监会进行了充分沟通，这项改革的目的就是要把股市向前推。国资委要求中央企业上市公司的大股东要听取中小股东的意见，注意保护中小股东的利益，这是改革的关键。

　　李荣融还指出，国资委作为非流通股股东代表，在改革过程中要注意平稳推进，这点各级国资委必须牢牢把握。从出资人的角度说，不会将股权全部转让出去，因为随着市场经济的进程，仍需保持国有经济的主导地位。

　　这是股权分置改革试点启动之后，国资委的首次表态。

　　有利于中小国企MBO

　　“国有的股权是有要求的，是不能随便转让的，国有股进入股市的量也会是逐步的。”5月12日，当记者将国资委主任李荣融就股权分置的最新表态念给河北省一家上市公司董秘李先生听时，这位董秘脱口而出：“这正印证了我的担心。”

　　李所在的公司是纺织行业里的国有上市公司，国有股份占了69.75%。公司董秘李先生对记者说，他们密切关注证监会的股权分置改革，也做了准备想进入试点名单。

　　“我们纺织企业市场压力大，国内产能供过于求，又进入后配额时代，一股独大对参与市场竞争有弊端。”该董秘解释说。

　　作为处于充分竞争行业的国企，他们对此次股权分置改革显示出了浓厚的兴趣——实现全流通后，一个预期是，国有股权在兼并重组、引进战略投资者上的审批会比以前便利很多。

　　李先生说，清华同方的股权分置改革说明书含糊地说了这个意思。“翻阅《清华同方股份有限公司股权分置改革说明书》，里面就股权分置改革有利于提高国有资产的流通性作出了说明。

　　“本方案实施后……改变目前一对一签署股份转让协议及报批后方能处置的过程，增加国有资产的流通性。”

　　“但我想上市公司国有股权转让国资委不可能不管，国资委在这一块暂时还没有做出制度安排。”董秘李先生说。

　　目前，上市公司国有股转让主要是一对一的协议转让，审批非常复杂。2003年国资委颁布的《关于规范国有企业改制工作的意见》中规定，上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司赢利能力和市场表现合理定价。

　　2004年国资委发布的《关于企业国有产权转让有关问题的通知》进一步规定，转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的，应该到经国资监管机构选择确定的产权交易机构中公开披露产权转让信息，广泛征集受让方。

　　“这套审批流程下来，怎么也得半年多的时间。”李先生说。

　　国有股可流通，对一些上市公司来说是个巨大的诱惑。记者从参与国企兼并重组的咨询公司处获悉，有些国有上市公司对股权分置改革比较积极，有些显得并不积极，背后的一个深层次动机均是做管理层收购，区别在于前者希望全流通使上市公司国有股权减少，再以较低成本进行管理层收购，后者的想法是先做MBO，再做试点来分享股权分置改革带来的全流通盛宴。

　　“现有很多公司单一股东的国有股权份额太大，管理层买不起，一旦全流通之后，上市公司可以减持一部分国有股份，这样就方便管理层收购了。”业内的一位咨询公司人士说。

　　虽然国资委最新颁布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中规定，只有中小企业才可以进行管理层收购。但“管理层通过化整为零的方式，可以将大企业变成中小企业，由此达成管理层收购的条件”。上述人士认为。

　　对于国有上市公司来说，此间的要害在于，国资委如何监控国有股权在二级市场上的减持，以防止国有股权被“化整为零”。

　　长江商学院金融学教授王明认为，一定程度上，试点改革会推动中小国有企业MBO的发展。

　　“等政策明朗点再做”

　　在记者采访的诸多国有上市公司中，大部分的态度仍是观望。

　　“大家都在研究，很多事情没想好。”上海市一家大型国有控股公司的高层说，“五一的时候才出来，时间很仓促。”

　　中央在沪的另一家上市公司人士也透露，此前他们也做过调研，但没有正式上报方案。“我们一直在关注，等政策明朗点再做。”

　　而某省国资委一位处长则说：“我们黑龙江省属的几个上市公司股价都低于净资产了，股权分置怎么个对价补偿？我们不感兴趣。”

　　数据显示，目前国有控股上市公司约占全部上市公司70%，其中国资委旗下中央控股的境内上市公司168家，股本总额占全部境内上市公司近40%。他们的态度才真正决定了目前喧嚣的股权分置改革的走向。

　　“我们上市公司并没有你们想象的热情。”一家上市公司的证券事务代表说。

　　上市公司态度不明朗的背后，是国资委态度的不明朗。

　　尽管李荣融5月11日在重庆首次就股权分置改革有所表态，但一些上市公司高管“心里仍然没底”。

　　“国有股东在上市公司，最终控制人都是国资委。”上海市一位大型控股集团高层说，“终极出资人对这个问题不明朗，作为代理人就不好操作。”

　　不过该人士承认，他们内部也在酝酿股权分置的改革方案——他们旗下有三家上市公司。

　　而国资委态度不明朗，除了在流通股东补偿上斟酌不下外，另一个原因恐怕在于国资委的国资经营预算改革还没有完成。

　　在新的国资管理体系中，国资委将管资产与管人、管事相结合，但目前管资产还没有管到国资的收益，也就是说国有上市公司的收益还没有缴到国务院国资委、绝大多数省市国资委里。

　　在国资经营预算上，河北、吉林、上海等少数省市做的较好，国资委差不多能收到上市公司的收益——而这也解释了为什么在股权分置改革试点上，河北省的国有上市公司会相对积极。

　　不过，这种情况正在逐步改变。最新消息表明，国务院国资委在国资经营预算改革上已经取得强有力的话事权：由国务院国资委单独编制其直接监管的170多家国有企业的国资经营预算，其他国有企业国资经营预算仍由财政部编制，最后国资委的预算汇总到财政部的总预算里面。

　　这也解释了国务院国资委主任李荣融在今年4月份就股权分置问题的表态：“证监会说时机成熟了，我们也认为成熟了。”——从时间上推算，现在做股权分置改革的企业，国有股权分步上市后的两到三年时间里，国资经营预算也差不多可以解决了，因为国务院国资委已经明确，2008年建成新国资管理体制框架。

　　“这里面还有一个问题，就是股权分置改革，上市公司减持国有股权的所得，要不要充实到社保帐户？这些问题目前还没有定论。”上述人士指出。

　　此间人士还指出，国资改革到现在，高层已经明确国资有进有退，国资退出，国有股权在二级市场上减持，但是，有些领域，国资不但不退，还要进入，这部分国有控股上市公司在股权分置改革中如何作为？

　　在众多股权分置方案中，万国股市测评咨询有限公司的送股＋权证方案虽被业界认为复杂，但在解决上述难题上却有独特“妙处”：上市公司不但可以不卖股权，还可以在市场上赎回转股权证，达到控股的目的。

　　改革考验国资保值

　　“不少地方国有上市公司的股价都跌破每股净资产了，地方国资委如何做到保值增值？”5月13日，在四家股权分置改革试点方案逐步披露下，沪深两市重心继续下移，沪综指已盘中击穿千一关口。此时，国资委研究中心一位人士提出了这样的担忧。

　　一个例子是，绩优国有上市公司韶钢松山每股净资产是6.23元(2005年一季度数据)，股价停留在4.91元(5月12日收盘价)。

　　现实情况是，目前沪深两市股价跌破净资产的股票已有上百只之多。这无疑考验着国资委，尤其是地方国资委的首要职责——国有资产的保值增值。

　　对此，安徽、江西国资委有关人士表示，他们对此还未深入研究。

　　此次四家试点中国有企业清华同方归属教育部，紫江企业与三一重工均是民营企业，只有金牛能源所在的河北省国资委成为如今唯一参与试点方案的地方国资委。

　　对于金牛能源方案制订在10送2.5，而不是2.6或2.7股时，河北省国资委有关人士表示：“我们对金牛能源的股权分置改革试点抱着积极谨慎的态度。方案设计主要是由金牛能源控股股东来制定，地方上的原则是对递交的方案进行严格审核，并按照公开公平的原则处理，要做到国有资产的保值增值。并没有什么统一的原则与详细的让利尺度。”

　　上述国资委研究中心人士也基本同意这一观点。

　　他表示：“一个原则就是要维护国家利益，出让的价格至少要高于每股净资产。同时，利用试点的契机，调整产业布局、做到退而有序，进而有为，建立现代企业治理结构。”

　　一个令人深思的问题是，“在股价跌破净资产的情况下，国有股按每股净资产的价格，无论在产权市场，还是交易所市场都很难卖掉。”上述人士阐述：“我可以在交易所市场以便宜的价格买到股票，为什么还要花更多钱(以每股净资产价格)协议受让不流通的股票呢？而如果以净资产打折卖，则明显不符合国有资产保值增值的设想。”

　　而在股权分置改革试点后，市价会不会取代每股净资产成为新的考量标准，现在断言还为时尚早。