中信与广发“之战”临近收兵结局即将水落石出

http://finance.sina.com.cn 2004年09月20日 08:16 证券时报

　　本报记者刘兴祥

　　在电影剧情中，高潮来临时往往意味着大戏即将结束。

　　9月17日，中信证券(资讯行情论坛)发出公告称，已向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书。这样，中信证券与广发证券之间的股权争夺战开始了正面交锋。

种种迹象表明，这场收购反收购战因此即将进入收官阶段。

　　结局只有两个

　　目前，市场极为关注的是，中信能够收购广发多少股权？

　　在要约邀请书中，中信证券开出的股权转让初步价格为1.25元。对此，有知情人士认为，这要从两个方面来看待。一方面，1.25元的价格确实高于此前吉富公司从云大科技(资讯行情论坛)、梅雁股份(资讯行情论坛)手中收购的价格，从而对吉富公司的未来收购计划造成一定压力；另一方面，中信证券支付的实际价格将以广发证券经评估的每股净资产作为定价依据，这就意味着实际价格依然还是未知数，这难免会让一些广发股东产生疑惑。

　　更为重要的是，由于此次中信证券是对广发全体股东发出要约邀请，转让合同的签订与金额支付均建立在出让意向累计股份数额的基础上。因此，最终的出让意向累计股份数额是中信要约收购成败的最关键因素。根据承诺，只有出让意向累计股份数额达到了51%(超过部分将不会被中信证券所收购)，中信证券才会与这些股东进行签约、支付金额。所以，中信收购广发案可能的结局只有两个：要么是中信证券成功收购51%股权，从而控股广发证券；要么是中信证券不收购任何股权，从收购战中全面撤退。

　　胜利的天平偏向哪方

　　9月2日首次对外宣布收购广发时，中信证券仅仅表示“非常希望做第一大股东”，而随着目标直指51%广发股权，中信证券在此次要约收购中实际上对自己提出了更高的要求。毕竟，在吉富公司已经抢先获得12.23%股权后，中信方面在知难而进中能够操作的空间减小了。

　　随着吉富公司、吉林敖东(资讯行情论坛)分别增持了广发股权，目前的股权结构已经较本月初发生了较大变化。其中，持股比例高达25.58%的辽宁成大(资讯行情论坛)态度比较鲜明，明确地表示不出让广发证券的股权。加上广发证券工会是辽宁成大第二大股东、广发证券总裁董正青担任辽宁成大副董事长等因素，辽宁成大所持广发股权应该是比较稳定的。这样，在吉富公司与辽宁成大之外，有可能向中信出售股权的总数还有62.19%，这一数字仅较51%的收购目标高出11个百分点。

　　此外，市场关注的还有两点。首先是吉富公司的进一步收购计划。根据吉富公司的募股章程，其持股计划是持有广发20%股权。为了让反收购成功，吉富公司应该会加快持股进程。但是，吉富公司的资金压力也是显而易见的：在分别向云大科技和梅雁股份支付6000万和1.4亿元后，吉富公司2.48亿的注册资本已用去了绝大部分。第二，吉林敖东的态度至关重要。如果吉林敖东持股意愿坚决，那么，中信证券成为第一大股东的计划将基本无法实现。不过，截至目前，吉林敖东的正式表态还没有见诸权威媒体。

　　国庆后就见分晓

　　更多资料显示，这场收购反收购战从开始到结束很可能持续三四十天左右。

　　在9月17日的公告中，中信证券并未点明广发股东送达《出让股权意向书》的具体截止日。不过业内人士认为，广发股东首先要对要约邀请书进行反复衡量，且《出让股权意向书》的传递至少也需要三四天时间。因此，在国庆之前应该不会有明确结果。

　　据了解，在中信证券的要约邀请书中，根据安排，送达《出让股权意向书》不能迟于10月11日。如果在此截止时间中信证券指定的公证机构未能收到《出让股权意向书》，那么，中信证券将视为不同意出让广发股权。这就意味着，出让意向累计股份数额能否超过51%到时就将揭开悬念，从而使这场收购反收购战的结局水落石出。