A股开闸外资并购的制度空子

　　外资投资者既可以进行战略投资，又可以通过QFII的通道进行资本投资，是否达到要约收购上限难以确定

　　作者:本刊记者 袁朝晖/文

　　A股大门向外资开放，国内机构一片叫好声，A股市场亦反映热烈。1月5日，商务部、 证监会等五部委联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(下称《办法》)，外资今后可以战略投资G股和股权分置改革后新上市公司的A股，取得A股的方式包括协议转让、上市公司定向发行新股等。

　　但是，对于管理层伸出的橄榄枝，熟谙资本运作规律的外资金融机构却未必领情。而对政策的制订者来说，新的挑战亦摆在他们眼前。

　　并购浪潮未必如期而至

　　2006年被认为是

资本市场并购年，全流通是根本原因，外资获准直接进入A股更为即将到来的并购增添了厚重的砝码。

　　易方达基金管理公司投资总监江作良说，在与一些境外机构的交流中发现，他们对国内的优质企业很感兴趣，尤其是那些在特定行业内的龙头企业。

　　并购是否会因为这次政策松动如期而至？《证券市场周刊》对外资机构的调查发现，外资相当谨慎。

　　“该政策适用于打算对已经完成法人股转换程序的A股公司进行长期战略投资的境外投资者。”德意志银行大中华区研究主管马骏向《证券市场周刊》评价道。

　　国海富兰克林基金公司总经理林伟杰认为，由于《办法》刚刚出台，许多工作和配套措施还没有完善，而且当前也正处在股改的过程当中，因此，大规模的、大面积的并购并不会发生。

　　马骏解释说，为了购买A股股份，投资者需要完成一系列程序，包括提交战略投资申请、战略投资商业计划等等。商务部将在30天内作出批复。如果申请获准，首期投资必须在批准后180天内完成。而这当中，许多工作也还需要准备。

　　某QFII负责人也指出，是否会引发并购的高潮完全要取决于不同的公司，特别是全球最大的跨国公司自身战略布局的考虑，而绝非仅仅因为政策的出台就贸然行事。

　　监管新考验

　　并购到来之时，投机或许如影随形。

　　“有鉴于目前尚有以投资为主体的QFII制度的存在，因此，在未来全流通条件下，《办法》可能为外资机构带来理论上的操作空间。”一位不愿意透露姓名的外资金融机构负责人表示。

　　所谓的操作空间就是指：外资投资者既可以进行战略投资，又可以通过QFII的通道进行资本投资。若此，就存在着外资相对控股乃至完全控股而未及时披露的可能性。

　　而可以预见的是，1月31日办法实施后，外资投资者一方面通过QFII介入二级市场，另一方面通过定向发行或协议转让介入一级或一级半市场，其双重身份将会加大二级市场股票的活跃度。而这其中，不能排除出现外资战略投资者联手QFII炒作股票的可能，尤其是在难以判断该战略投资者是否达到要约收购上限时。

　　“从理论上讲，一家外资机构如购买了一家上市公司的部分股权，然后通过QFII的渠道拿到另外一部分股权，尽管可以购买得很少，也许2%、3%的量就足掌握一家公司的控制权。”外资金融机构负责人承认，“这时监管就有难度。”

　　另外一家外资银行QFII业务主管则向《证券市场周刊》表示，这种操作确实可以运作，但海外投资机构一般在对中国企业进行投资的时候往往会有一个全盘的战略考虑和详尽的评价估值体系，不会贸然行事。

　　QFII困境

　　在A股大门向外国投资者打开以后，作为通道的QFII何去何从引人关注。

　　《办法》规定，只要其自身或其母公司境外实有资产不低于1 亿美元或管理的境外实有资产不低于5 亿美元，即符合外国投资者条件。这样的条件实际上并不难达到，而QFII的门槛则要大大高于这个要求。

　　境外战略投资者持有的A股股份并不能在二级市场上随意买卖，有诸多限制。这明晰了外国战略投资者与QFII之间的边界。但这对QFII并非没有冲击，战略投资者实际上就是3年后的QFII。

　　对此，林伟杰表示，QFII和战略投资相比，风险要小很多。《规定》指出，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%；所取得的上市公司A股股份3年以后可以转让。对一个投资机构来说，这其实风险较大，毕竟，如果QFII投资的效益不好，还可以调整股票，而投资企业一旦发生失误就不可挽回。