张炜：上市公司聘独立董事岂能傍名人

　　上市公司应该更加务实，不要因为“傍名人”的惯性思维而热衷聘请经济学家担任独董；经济学家也应该务实，毕竟国内上市公司问题众多，独立董事属于“高危职业”。

　　本报记者 张炜

　　全国人大常委会副委员长成思危日前表示，“不赞成经济学家大量担任独立董事” 。成思危之所以这么说，其理由是“经济学家本身不是搞企业管理的，所以面上的东西能说，具体企业的猫腻看不出来”。

　　反思一下，为什么经济学家会成为受聘独立董事的热门人物，其中的原因恐怕与上市公司“傍名人”的思维有关。

　　聘请名人尤其是经济学家担任独立董事，很大程度能给公司的脸面贴金。既然赫赫有名的经济学家都已对董事会方案投了赞成票，中小股东还有提出异议的必要吗？有的经济学家忙得不亦乐乎，同时担任几家上市公司的独立董事。可事实上，名人也有缺陷，往往因其有名而忙得无暇顾及某些受聘的兼职。在日前闭幕的广东省政协九届十三次常委会议上，胡佳和孙淑伟两位奥运冠军辞去政协委员一职，原因是体育明星太忙，连续两年没参加任何政协活动。回到

证券市场上来说，虽然独立董事参加董事会会议有较明确的规定，经济学家不至于忙得一年到头都没空参加董事会。但对一些经济学家来说，确实为处理好本职工作和兼职工作的关系而深感头痛，其困惑与胡佳、孙淑伟相似。

　　奥运冠军因忙而辞去政协委员，被当作一件新闻，但也被舆论称之为务实之举。同样的道理，上市公司应该更加务实，不要因为“傍名人”的惯性思维而热衷聘请经济学家担任独董；经济学家也应该务实，毕竟国内上市公司问题众多，独立董事属于“高危职业”。已有的研究证明，如果聘独立董事不能由“傍名人”而转向务实，管理层建立独立董事制度的初衷将大打折扣。金信证券研究所曾对国内69家上市公司的独立董事制度进行调查研究，结果发现“超过90％的独立董事都具备高级职称，并且年龄较大，工作年限较长。独立董事的专业背景主要集中在经济、管理、财务、理工和金融五大块，职业主要集中在教育、会计、经理人和财务顾问四大块，其中39％的独立董事的职业为教育，远远高于其他行业的比例，因此大部分独立董事缺乏参与企业管理的经验。”这项研究所指出的经济学家担任独立董事的缺陷，与成思危的观点不谋而合。换言之，经济学家虽素质较高，却未必是从事企业管理的能人。而理想的独立董事不是以受聘者的社会地位或知名度来论价值的，必须具有企业管理与商业运作的背景，最好还有董事会工作的经验。

　　独立董事制度建立之初，市场焦点集中于独立董事的独立性，中国证监会因此规定七种人不得担任独立董事。然而，独立董事是否会沦为“花瓶董事”，问题的根源不仅在于独立性，与独立董事的专业性及投入程度也有很大关系。随着

股权分置改革的推进，上市公司独立董事维护中小股东权益的担子不是减轻而是更加关键了。譬如，上市公司实施股权激励制度做到规范，独立董事就承担了一份很重的责任。按规定，独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。而且，股权激励计划草案还是由独立董事占二分之一以上成员比例的上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定的。经济学家担任独立董事能否尽职，对股权激励制度是否规范及是否兼顾中小股东利益起到关键作用。

　　成思危说：“在国外很明确，独立董事担任薪酬委员会主席，还有

审计委员会主席必须由独立董事担任。而且所有的文件开董事会前15天发到独立董事手里，薪酬委员会如果不是独立董事担任，是企业内部担任，那很可能自己给自己使劲加薪加奖金。”可问题是，国内经济学家有时间及有企业管理经验履行责任吗？抛弃“傍名人”的思维，选择适合的人担任独立董事已是当务之急。看来，初步建立独立董事制度的上市公司，亟待调整独立董事的人员结构。