|
清议/文
近期围绕美的电器(资讯 行情 论坛)向控制性股东美的集团出售本公司经过整合的小家电业务权益的争议，似乎是针对上市公司非常项目关联方交易价格公允性展开的。这的确是当前上市公司一个相当普遍的问题。
依据公认会计标准，关联方之间的定价过程具有一定的灵活性，而这在非关联方之间是没有的。由此得出的结论是：“非关联方之间的价格是公允价格”。就此说来，当美的电器出售小家电业务权益时，有不存在关联方关系的购买人参与竞价过程是实现公允价格的必要前提。鉴于美的电器此次出售小家电业务权益是在有选择的交易对手前提下进行的，因此，很容易招致关联方价格有欠公允的议论。当然，如果表示购买同一交易标的意向的非关联当事人缺乏必要的诚意，公允价格依然是难以实现的，甚至根本无法完成交易。
然而，尽管非关联方之间的价格是公允价格，但并不妨碍在充分竞价之前交易标的的账面价值具有基准价格意义上的公允性。我注意到，认为美的电器小家电业务权益出售价格有欠公允的观点，并不涉及竞价结果的公允性，而是将注意力放在基准价格或账面价值的公允性，所得出的结论是以模拟报表净资产为基准的关联方价格涉嫌贱卖资产，或“有明显迹象隐藏利润，故意压低净资产”。对此，我的理解如下：
首先，能否得出美的电器贱卖资产的结论,取决于代表小家电业务权益价值的日电集团模拟报表所列示的净资产是否被低估。来自国泰君安收购兼并总部的武飞认为，由于模拟报表所确认的日电集团短期借款数额巨大并相应加大了财务费用，因此压低了净资产。对此，美的电器董事会认为，所谓日电集团模拟报表中确认的截至2004年12月31日17.87亿元短期借款全部属于其向本公司的内部借款；虽然当年日电集团财务费用为0.35亿元，但这是本公司为扶持小家电业务而在资金占用费上给予一定优惠的结果，如参考银行同期贷款利率计算，日电集团的财务费用支出将增加6000多万元。鉴于17.87亿元短期借款与1年期银行贷款利率5.8%相对应的全年利息支出为1.04亿元，在不考虑利息收益的情况下较模拟报表确认的0.35亿元财务费用增加0.69亿元，因此，姑且暂不考虑巨额短期借款是否意味着压低净资产并形成所谓贱卖资产的说法，仅从财务费用的角度来看，不仅不能得出“隐藏利润、压低净资产”的结论，恰恰相反，倒是可以得出利用显失公允的关联方价格高估利润和净资产的结论。原因是在公允资金占用费的情况下，日电集团模拟的2004年度净利润将是一个更大的负值，经由更大的亏损形成的模拟报表净资产价值将更低。
其次，判断本次出售是否构成贱卖资产，应当依据美的电器会计报表、日电集团模拟会计报表和出售小家电业务权益之后的美的电器存续公司模拟会计报表，在对比分析的基础上进行。遗憾的是，美的电器未提供出售小家电业务权益之后的美的电器存续公司模拟会计报表。但是，这似乎并不妨碍得出正确判断。依据美的电器资产负债表和日电集团模拟资产负债表，截至2005年3月31日，美的电器的流动资产为81.98亿元，流动负债为83.23亿元，负债合计为83.55亿元，资产总计120.61亿元，相应的流动比率为0.98倍，资产负债率为69.28%；而日电集团的流动资产为35.53亿元，流动负债为44.81亿元，负债合计44.86亿元，资产总计48.56亿元，相应的流动比率仅为0.79倍，资产负债率则高达92.38%。不难看出，在出售小家电业务权益之后，美的电器原本优越于日电集团的财务结构将更加出色。虽然这并不涉及日电集团净资产是否被人为低估，但可以肯定地讲，站在美的电器广大公众股东的立场上，按照以模拟会计报表净资产账面价值为基准并溢价15%形成的价格出售小家电业务权益，不仅没有损害公司利益，反而大大改善了公司财务结构，至少不是贱卖公司资产。
第三，坦率地讲，在美的电器重新整合小家电业务的过程中，不排除美的电器借此机会剥离巨额负债和通过增加负债以及相应加大资金成本的途径而有意削弱日电集团盈利能力并因此压低其净资产的可能性，但是，鉴于出售小家电业务权益后的美的电器将获得理想的财务结构并因此改善盈利能力，同样不能得出贱卖资产的结论，倒是可以理解为将劣质资产以账面净资产价值为基准溢价后出售。
第四，相对于“有明显迹象隐藏利润，故意压低净资产”的观点，我宁肯相信美的电器编制的日电集团模拟报表，有预先防止敌意收购的意图。理由是日电集团模拟报表中对美的电器承担的巨额短期债务，特别是美的电器对日电集团给出的资金占用费优惠，好比是事先安排的一个减少日电集团日后利润的伏笔。想必是在征得美的集团同意的前提下，美的电器已承诺在年内收回以往对日电集团借款。显然，如果美的集团不采取资本方式而是以增加银行借款的方式归还对美的电器借款，势必加大其自身的财务费用，并相应减少利润。那么，换作其他购买人，不会由于同样的原因而承担损益风险吗？因此，所谓隐藏利润的观点可以替换为隐藏费用或损失的观点。
至此，我依然不能肯定美的电器向控制性股东出售小家电业务权益的交易价格具有公开竞价意义上的公允性，但至少相信所谓贱卖资产的说法不能成立。
(作者为经济观察研究院院长)
| 
