1.5亿股中关村证券股权转让离奇失败

　　这笔质地并不优质的证券资产，俨然成为天香集团在去年底调整业绩的道具；我们还发现，这家上市公司资金链有随时断裂之危

　　本刊特约作者 贺宛男/文

　　2004年12月29日，天香集团(资讯 行情 论坛)(600225)董事会做出两项转让股权决议 ，一是将其子公司华天投资持有的中关村(资讯 行情 论坛)证券1.5亿股股权转让给北京宁馨儿公司，转让价1.905亿元，获利2500万元；二是将北京金伟凯医学生物技术公司60%股权转让给福建一家企业，转让价3800万元，获利2900万元。笔者1月15日曾撰文，质疑它转让股权获得5000多万元投资收益的运作，谁知竟被笔者言中。

　　一笔更正揩掉5000万盈利

　　天香集团日前在一则提示公告中称，“股权转让在办理股权变更登记过程中，由于受让方的原因至今无法办理变更登记手续，董事会经审议决定更正。更正后的2004年度报告将调减股权转让收益约5188万元，并将因此由盈利变为亏损。”

　　好家伙，2004年净利润一下子由835万元变为-3211万元，这5188万元相当于公司净资产3.89亿元的13%，比公司上市5年来累计的净利润3877万元还多，如此大事居然只是一则“财务信息”，仅在上交所网站上做一更正，“请投资者予以关注”了事！

　　转让搁浅 真相如何

　　这两笔转让泡汤，公司说主要是“受让方的原因”。一种可能是，受让券商股权需得到批准，但迄今并无证监会不同意的信息传出；再有一种可能，是受让方支付能力有问题，但截至4月23日年报披露日，只有2430万元转让款未到账，占总价款22850万元的比例不过10.6%，似乎也不是问题。事情真相到底怎样？

　　去年12月8日，华天投资同北京宁馨儿订立协议时，关于价款支付方式是这样规定的：“受让方于2004年12月27日支付第一笔款5000万元，于2004年12月28日支付第二笔款5000万元，于2004年12月29日支付第三笔款5000万元，于2004年12月30日支付第四笔款4050万元。”这就是说，到年底1.905亿元股权转让款必须支付完毕，实际上我们在2004年年报中看到，宁馨儿支付的款项为1.18亿元，还差7250万元，那么，尚未足额支付怎么办？协议是：“在受让方未支付完全部股权转让款前，转让方仍然拥有其全部转让标的的股东权益。转让协议在受让方向转让方支付第一笔股权转让款后生效。”这是两个自相矛盾的条款，一笔近两亿元的大买卖，有关法律条款真会订得如此蹩脚？说穿了是故意留下“纰漏”，以便随时反悔。

　　至于转让价3800万便可获利2900万的“金伟凯医药”，为了说明这块资产如何优质，公司还称这家净资产才800多万元的小企业，2003年实现净利润1698万元，2004年1-9月更高达1868万元。当时笔者就指出，历年报表明明白白地写着，2003年金伟凯净利润807万元，2004年上半年毛利也不过200万元。此后公司也只是轻描淡写地发一更正，称2003年金伟凯净利润由1698万元更正为807万元，2004年1-9月净利润由1868万元更正为170万元，并就“由此给投资者带来的不便表示歉意”。

　　看看岁末年初，天香集团股权转让公告后其股价从4元多涨至6元多，难道还不足以说明问题？

　　现金流为何一减再减

　　就算因为受让方，股权转让受阻，但人家毕竟支付了近两亿元现金(现在还作为“其他应付款”挂在那里)，可公司账面资金却由2003年底的1.25亿元，减至2004年底9075万元，再减至2005年一季末7893万元，这又是怎么回事？如果对方坚持要把这两亿元要回去，公司是否会面临资金链断裂？

　　现金减少一是因为还贷，银行贷款已由5.7亿多减至4.3亿多，但以其3.89亿元的净资产，有息负债仍然偏高，账上一有现金银行肯定还会收紧银根。

　　再有一点是大股东难逃套现之嫌。资料表明，天香集团原持有华天投资48.75%股权，华天投资则持有7500万股中关村证券股权，简言之，天香集团原本间接持有的中关村证券仅3656万股，只是在去年末为了所谓的转让获利，经过一系列资本运作，天香集团才从关联企业手中闪电般地获得1.5亿股中关村证券股权。当时真的转让出去也就罢了，可如今转让搁浅，人们才意识到，原来是关联企业借转让获利为名，将并不优质的中关村证券资产，大块大块地转给了上市公司，自己却滑脚溜走。

　　回头再看看天香集团一、二大股东(受同一自然人控制)，所持33%股权已悉数质押，以及天香集团两元多的股价，也许就会明白一切。