三银行海外上市选址之道 香港之外是否还有绿洲

　　本报记者 李振华 北京报道

　　中国即将启动一连串的银行IPO计划。可以排上日程的包括交通银行、建设银行、中国银行，而早为此进行周密准备还有工商银行，一旦获得政府财务援助，它可以迅速加入IPO队伍。三家国有银行极可能集中在两年之内完成其上市活动，总集资额大约在200亿-250亿美元。

　　建行目前已经至少确定了一家战略投资商，并在去年展开了上市辅导计划，基本选定了中国国际金融公司、花旗银行环球金融集团和摩根士丹利作为海外上市的承销商。一位为其提供服务的投行人士说，建行正开始启动相关文件的准备和起草，不久将会进入关键的上市程序。

　　中行因战略投资者引入进展较为缓慢，可能将稍微推迟上市日期。多家海外投行正在竞争为数不多的承销商席位，至少摩根大通银行、德意志银行以及高盛证券展开了最后的全力公关。中行在国内还选定了中信证券(资讯 行情 论坛)、国泰君安、银河证券和中银国际作为财务顾问，进行前期准备工作。

　　工行上市时间更迟一些，并有赖于获得财务援助的时间。外界估计最早今年6月份之前工行将获得国家注资，但其完成财务重组和股份制公司组织架构等，花费的时间将会少于中建两行。原因正如工行一位高层所言，“中建两行进行这一工作时，我们也丝毫没有懈怠，提早进行了充足的基础工作准备。”目前，多家投行机构和商业银行开始与工行进行意向性接触，旨在购买股权和遴选承销商时获得先机。

　　不过，目前三家银行的上市地点仍充满了悬念，未有任何确定的消息表明他们已经做好了选择。

　　中信证券的一位投行人士说，可以肯定中行未来上市地点之一是上海A股。相形之下，建行并未投入更多精力来考虑国内资本市场，但如果需要在国内集资，相关审批程序应该不会构成障碍。而工行虽未展开全面的股份制改造，但亦早将上市地点列入战略规划范畴。一位工行人士说，考虑到工行巨大的集资规模，在国内A股发行一部分股票是必要的。

　　由此看来，最大的疑问不是三家银行会否在国内集资，而是他们究竟将海外上市地点选在哪里。

　　香港之外还有“绿洲”吗？

　　应该没有悬念的是，香港将成为三家银行海外上市的首选地。

　　由于文化的相似性，境内公司对香港拥有更多的认同感。兼之香港金管局和港交所会考虑国内企业的特殊性，给予上市过程中的一些特殊豁免条款，更令国内企业感到“弹性十足”。

　　自去年以来，港交所总裁李业广多次飞往北京与建行进行上市事项沟通，而从建行内部传来的消息也表明，香港交易所已被建行选定。中行也将港交所列入上市必选地，但却在另一个海外上市地点——纽约证券交易所和伦敦证券交易所之间徘徊。港交所同样逃不出工行的计划范畴，而对另一地点的考察范围则扩大到了纽交所、伦交所和法兰克福证券交易所。

　　中国国内银行是否有必要同时考虑多个上市地点？

　　“关键要看募集多少钱，香港的市场容量够不够？”惠誉国际中国区评级联席董事刘哿说。由于集资额庞大，而且有可能出现几家银行的IPO竞争，多一个上市地，就能接触到更多的投资者。

　　但摩根士丹利一位投行人士认为，“国内银行似乎把上市地看得太严重了。”实际上，不论在哪里上市，只要资本市场交易方便，各地市场的投资者都会对这只股票进行交易。他还说，纽约证券交易所大多是机构投资者，伦敦更是几乎没有散户，而香港对全球的机构投资者都是放开的，因此香港H股发行一只股票，他们都可以很方便地去投资。“关键看股票的价值，地域不是问题。”

　　不过中国的银行似乎希望有更广泛的接触，吸引更多的散户投资者，减小发行风险。另外，进入美国和欧洲的交易所，可能更有利于他们实现国际化大银行的梦想。

　　多家交易所洞察到了中国银行业的上市需求，在银行对上市地点左右徘徊之时，一场争夺大战也相继展开。

　　去年10月，纽约证交所首席执行官泰恩一行拜访了中国国务院总理，就“中国金融改革和资本市场合作等问题交换了意见”。目的之一，是希望中国政府支持几大银行赴美上市。而一个月前，纽约证券交易所还向中国证监会提出申请，在北京开设办事处。

　　上月，伦敦证交所亚太区总裁祝晓健赶赴北京，拜访了中央汇金公司副董事长汪建熙，游说中国几家银行前往伦敦上市。

　　法兰克福交易所尚没有太大动作。

　　三家交易所花落何家？

　　选择海外上市，对中国的银行来说是一场机会难得的“全球秀”，但他们需要考虑“作秀”成本和效果。

　　“选择交易所主要考虑的因素是融资规模、发行成本和上市持续披露等监管环境。”摩根士丹利一位资深投行人士说。

　　首先，各交易所对中国公司的认知不同会影响股票发行的估值水平。在这一点上，法兰克福交易所毫无优势，前往此地上市的中国股票几乎没有，对中国企业的陌生降低了当地投资者购买的欲望。

　　“上市之后还要考虑股票的流动性，否则交易不活跃，对二次融资极为不利。”刘哿说。在这方面，纽交所似乎优于伦敦和法兰克福。

　　另外，当地市场银行股的整体表现也必须考虑。如果投资者对银行股偏爱，会有利于中国几家银行股票的发行。纽交所和伦交所在伯仲之间，而法兰克福交易所很少有银行股票，注定成为短板。

　　由于投资者对信息发布的时间极为敏感，如果未在第一时间获得信息披露资料，可能会降低投资者的购股热情。机构投资者主要来自北美，考虑时差的原因，当然在美国上市更符合他们的需求。

　　“中国的银行在心理上也更倾向于纽约证券交易所。”工行一位人士说，美国的整体资本市场对亚洲国家公司的吸引力很强，同时美国拥有许多国际一流的银行，群体效应十分明显。

　　但京华山一首席顾问刘梦熊提醒，必须考虑到美国监管制度的严格性。他说，美国监管制度缺乏自由度，对股民的保障程度比较高，而对上市公司相对较低，加大了上市公司的法律风险。

　　“层出不穷的法律纠纷令许多境外上市公司望而生畏。”刘梦熊说，中国银行业刚刚进行公司治理方面进行变革，极可能有许多以往旧账未能及时充分披露，“挂万漏一”，埋下美国投资者高昂诉讼赔偿的种子。中国人寿事件即是一例。

　　“美国证监会(SEC)还要求，如果经CEO和CFO签字的财务报表被发现存在问题，企业CEO和CFO不仅要退还任职期间的报酬和奖金，而且还将承担刑事责任。”刘哿说，这不得不令许多高管人员考虑在美上市的个人风险。

　　前述摩根士丹利投行人士进一步指出，“在信息披露方面的要求纽约也比别的交易所要高，提高了上市的成本。” 在纽交所，一家税后利润在2000万美元的上市公司，一年的维持费在120万～200万美金，如果是国内三家国有银行这样的企业，一年维持费用至少在1000万美元以上。而伦敦和法兰克福则费用低廉，祝晓健更公开表示将以较低上市成本吸引客户。

　　选定上市地点还要充分考虑会计制度的差异，纽约证券交易所执行美国会计准则，而伦敦和法兰克福则统一执行国际会计准则。

　　“虽然两个会计标准看起来差别不大，但实际上美国会计准则更严格一些。”安永会计师事务所税务咨询部李展伟说。从税收来看，美国会计准则要求，境外公司在美国本土利润需要在美国纳税，但英国和德国并无此要求。并且美国的税收申报更为严格，这可能对具有国际业务的一些银行产生影响。合并收购、租赁和折旧政策亦存在差异。

　　目前，中国多家银行聘请了会计师事务所基本按照国际会计准则制作财务报表。“但符合美国SEC的要求可能要修改十几万张财务报表，这是一个很大的工作量，也要付出很高的额外成本。”工行一位人士说。

　　相反，根据伦敦证交所与香港交易所的协议，两地会计准则和公司监管要求相近，在这两地上市的公司只需提供一份招股书即可。“这使得两个市场之间没有障碍，可直接在两地同时挂牌。”摩根士丹利上述人士说。