改变手法玩国资 上市公司内部人员在改制中暴富

　　借改制之际把国有资产变成属于自己的股权，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的发财致富方式

　　贺宛男

　　在国资委明确宣布MBO的五条禁令之后，不少上市公司将目光瞄准了大股东改制，近期 就有一批效益不错的公司高管，借大股东改制之际，拿出很少的一点钱，成了上市公司的间接大股东或次大股东，财技之高绝对可称是“四两拨千斤”。

　　这里，我们试分析三个个案。

　　亚星化学(资讯 行情 论坛)：净资产缩水

　　2004年12月30日，亚星化学公告其大股东亚星集团实施改制。亚星集团原为国有独资企业，根据有关评估机构的评估报告，净资产为12565.93万元，当地国资部门决定拿出49%国有股转让给亚星投资，转让价6052.39万元。

　　亚星投资注册资本2000万元，由包括亚星集团董事长、亚星化学董事长等在内的35名企业中高级管理人员出资设立，其中亚星集团董事长陈某出资660万元，亚星化学董事长董某出资322万元，两位董事长就占了亚星投资近一半股权。鉴于亚星集团持有亚星化学44.87%股权，改制后亚星投资就间接持有22%，两位董事长则轻松持股超10%。

　　就这样，陈、董二董事长出资不足1000万元，便拥有一家相当不错的上市公司10%的股权，而亚星化学2003年净利润5270万元，总资产15亿元，净资产10亿元，即投资1000万元，便可每年分享500多万元净利，同时拥有1.5亿元总资产、1亿元净资产，如此投资回报，超级投资高手如巴菲特、索罗斯者恐也难望其背。

　　问题是，据2001年2月发布的亚星化学招股书披露，亚星集团系国有大型企业，且是全国520家重点企业和山东省136家重点企业集团之一，招股前，集团总资产13亿元，净资产5亿元，亚星化学发股募资7.12亿元，亚星集团按44.87%比例净资产增加3.2亿元。就是说亚星化学招股后，亚星集团净资产已增至8亿元以上。

　　然而，过了3年多，经评估的净资产何以缩减至1.2亿多元了呢？是为了改制国有资产存心低估，让有关高管人员占了大便宜，还是亚星集团这3年多来真的经营不善，抑或是当初招股时亚星集团虚报资产？

　　不管是哪一种情形，都是现行法律法规所不能允许的。经营不善虽然不触犯法规，但国资部门能把49%股权交给将国有资产从8亿多“经营”到1亿多的“败家子”手中吗？

　　民丰特纸(资讯 行情 论坛)：国有资产低估

　　同是2004年12月30日，民丰特纸也公告说，其控股股东民丰集团实行改制，改制后的民丰集团注册资本为31449.67万元，其中嘉兴市国资委以原民丰集团资产出资23970.8万元，占76.22%，包括上市公司董事长、总经理在内的20名高管以现金出资7478.86万元，占23.78%。民丰集团原持有上市公司65.85%股权，意味着改制后高管人员将间接持股15.66%。

　　民丰集团的改制同样以国有资产的“减值”为前提。

　　截至去年三季末民丰特纸净资产为84267万元，民丰集团仅持有民丰特纸65.85%股权，其净值就达55490万元，以5.5亿元多的净资产，改制时仅作为2.4亿元入股，给狠狠地打了个4.3折，当然也就为高管人员以4.3折的超低价，参与大股东改制铺平了道路。

　　山鹰纸业(资讯 行情 论坛)：低价收购国有股

　　山鹰纸业大股东山鹰集团改制，与上述两例稍有区别。山鹰集团确定的改制基准日为2004年6月30日，确认的集团净资产为29671.49万元，同期山鹰纸业净资产45198万元，山鹰集团持有山鹰纸业56.27%股权，这一块净资产为25432.91万元，从表面看来国有资产并未流失，但是，改制过程中却做了两个“大动作”。

　　第一个动作是将改制所需的职工安置费用，从集团净资产中予以提留。该部分费用共7228.63万元，经提留后的集团净资产减为22442.86万元，然后确定改制后的山鹰集团总股本2.35亿元，其中国有股2亿元，占总股本85%(其余2442.86万元作为国有独享的资本公积)，企业经营人员和员工以现金出资3350万元，占15%。在这里，国有股按每股1.12元出资，经营层和员工按1元出资，已经占了便宜。

　　第二个动作是2004年12月山鹰纸业获准增发1亿股新股，募集资金4亿元，增发后山鹰纸业净资产从4.5亿元迅速增至8.5亿元，山鹰集团按56.27%股权，同比净资产升至4.78亿元。

　　高管人员刚参与改制，其在山鹰集团的股份就从参股时的每股1元升至2元多。也许有人会说，既然山鹰集团改制基准日为2004年6月30日，而此时山鹰纸业并未增发，当然以基准日为准。

　　问题是，山鹰集团经营层和员工出资3350万元将组建一创业投资公司，而该创投公司的“注册登记工作正在办理中”，就是说改制实际上并未完成，如果是国有股转让给外部人，转让并未完成恰逢公司增发净资产大幅增值，相信国资部门在批复时肯定要求调高转让价，可仅仅是因为转让给内部人，增发募资的4亿元净资产就这样“忽略不计”了 。

　　结语：大股东改制内部人暴富

　　国企改制已成“最后的晚餐”。“自办一个企业不如收购一个企业，外部收购不如和管理层一起收购……”借改制之际把国有资产变成属于自己的股权，成了部分上市公司高管最有效、最快捷的发财致富方式。

　　就如上述三例，纷纷抢在年底前突击改制，给人的感觉就像在抢钱。

　　2005年是国企改制规范年，类似的大股东改制、内部人暴富的现象，难道不应该采取措施予以制止吗？