400万控制4亿资产 世纪光华无视禁令曲线MBO

　　胡朝辉

　　以区区400多万元就可以控制一家总资产达4亿多元的上市公司！如此“便宜事”就出现在河南省产权交易中心网站的一则产权转让公告中。

　　2005年1月28日是河南省水利水电实业公司(以下简称水利水电公司)产权转让的公告截 止日。资料显示，水利水电公司是一家拥有十余家直接、间接控股公司的大中型集团企业，全部产权属于河南省水利厅所有，其直接控股85%的子公司——河南九龙水电集团有限公司(以下简称九龙集团)就是上市公司世纪光华(资讯 行情 论坛)的第一大股东(持有28%的股份)。世纪光华2004年第三季度报表显示，其总资产高达4亿多元，净资产近2亿元，而此次水利水电公司产权转让的标的却只有区区475万元。

　　难怪水利水电公司总经理(同时也是世纪光华的董事长)乔向明在接受记者采访时表示，不排除水利水电公司内部职工作为受让方参与此次产权转让的可能性。

　　果真如此，世纪光华也将由此实现变相的MBO。

　　高门槛令买方望而却步

　　如此富有吸引力的条件自然也引起了众多投资者的注意，记者在河南省产权交易中心了解到，自从2004年12月29日公告发布以来，已有多家企业向产权交易中心咨询了相关事宜。当记者询问最终有多少家企业达成购买意向时，产权交易中心的工作人员以涉及商业机密为由未予透露。

　　而据记者了解，多数企业在初步了解了公告内容后并没有在产权交易中心登记竞买。某企业相关负责人在接受记者采访时就表示，公告中所列举的受让条件过于苛刻是导致他们放弃购买的主要原因。

　　按照他的提示，记者注意到公告中明确指出受让方必须满足以下条件：1.受让方必须具有15年以上水电开发、设计技术咨询服务的经历；2.受让方中标后5个工作日必须注入水利水电公司2000万元用于偿还公司紧急债务……5.受让方必须经水利水电公司全体职工大会表决通过并经主管部门批准。

　　该负责人指出：“首先，水利水电行业作为近年来才降低准入门槛的行业，全国范围内都少有具备雄厚实力、丰富从业经验乃至从业15年以上的非国有水电公司。外部有实力、有经验且愿意发展水利水电事业的战略投资者，鲜有符合这一条件的。转让方提出以上限制，不切合国内水利水电行业的发展实际；其次，作为净资产只有400多万元的一家公司，要求受让方一进入就注入2000万元偿还债务也不切合实际；最关键的是，第五条规定基本上杜绝了外部投资者公平参与竞争的机会。”

　　对此，河南省水利厅改制工作组负责人张治川解释说：“水利水电公司的前身是水利处，因此还承担着一部分政府职能。2000万元债务是省财政当初拨付的周转资金，在资产评估时已经从净资产中扣除了，因此买方进入以后还要以现金偿付。考虑到稳定问题，在第一轮的转制中必须实现全员上岗，因此必须职工代表大会通过。除了满足以上条件，还要实行企业股权分配方案，在新的企业中必须要实现全体员工持股。”

　　“如果最终没有买家参与，如何完成改制呢？”

　　面对记者的疑问，张治川回答说，届时还会继续发公告，或是做进一步研究。而水利水电公司的总经理乔向明和具体负责此次产权转让的副总经理王福岭均表示，目前不排除水利水电公司内部职工作为受让方参与此次产权转让的可能性。

　　资产评估悬疑

　　根据水利水电公司的产权转让公告，该公司经评估后的2003年末资产总额为7289.52万元，负债总额6814.14万元，净资产475.38万元。

　　这份资产评估报告是此次水利水电公司产权转让价值的主要依据。

　　然而记者在当地工商部门看到的资料则显示，水利水电公司经过多年发展，已经形成了较为庞大的体系，直接、间接投资公司多达十余家，资产已经达到相当规模。仅其控股子公司九龙集团总资产即达到2.76亿元，可控资产高达9.5亿元，2000年产值1.75万元，纯利润达3150万元。

　　对此，乔向明解释说，水利水电公司最早成立于1984年，是由水利处直接划拨而成，因此国家投入有限，企业主要靠负债经营，因此目前负债率很高，净资产十分有限。

　　记者在水利水电公司所在地看到，由于年久失修，公司所在的办公楼在闹市中已显得过于陈旧，占地面积大约也只有两三亩。

　　然而在水利水电公司的间接控股公司——郑州华美彩印纸品有限公司，记者看到的完全是另一种景象——厂区大门足以并排通过两三辆解放卡车，高大的厂房距大门约有近百米的距离。据门卫介绍，乔向明大多数时间就是在此办公，而在水利水电公司的旧办公楼里通常只能找到身为副总经理的王福岭。

　　另据水利水电公司2003年度报表显示，公司总资产为8456万元，净资产则为3921.9万元，与评估后的475万元净资产相去甚远。有财务专家据此分析指出，尽管资产评估同企业年报数据口径不尽相同，但是如无特殊情况，二者也不应相差如此巨大。

　　“世纪光华如果实行MBO，我们一点也不奇怪，因为其历年的年报早就显示出了种种不正常的现象，比如说上华印务和华美彩印之间微妙的交易。”一位长期研究世纪光华的证券分析师分析说。

　　资料显示，上华印务全称为郑州上华印务有限公司，成立于1997年，由华美彩印和上海一家公司合资成立，上海公司持股50.5%，在1998年，华美彩印就将其股权转让给了乔向明等47名自然人，同时增资扩股，使这47位自然人的合计持股达到了55.11%，完全掌控了上华印务。

　　而郑州华美彩印纸品有限公司则是世纪光华的控股子公司，同时也是水利水电公司的间接控股公司。世纪光华2001年中期报告注释显示：“预付账款期末比期初数增加了275%，主要原因为新增预付郑州上华印务有限公司货款5200多万元。”而上华印务2000年度全部销售收入也不过2300万元！这意味着世纪光华一次性支付给上华印务的预付账款相当于其两年多的销售收入！

　　值得注意的是，水利水电公司总经理、九龙集团的董事长兼总经理、世纪光华的董事长、华美彩印的董事长均是乔向明。而如果水利水电公司内部职工作为受让方参与此次产权转让并最终获得水利水电公司的产权，乔也极可能顺理成章地成为水利水电公司的主要控股人！

　　暗箱操作之风难禁

　　针对记者关于企业改制的疑问，张治川认为目前的改制方案完全符合国家的有关规定。“原来的改制构想是由全体员工购买，国有股退出，但是因为牵扯到上市公司，因此必须公开挂牌。”

　　产权交易中心的有关负责人则指出，2003年12月31日公布的《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号，以下简称3号令)目前在同类法规中是最有约束力的，但是目前并没有明确的实施细则出台，产权交易中心只是提供一个交易平台，对进场交易的企业进行程序审核，对于公告中的各项条款只要不违反有关法律就无权驳回。

　　另据记者了解，日前由国资委、财政部、监察部及工商总局组成的联合检查组，对地方国资转让情况进行抽查后已陆续回京。

　　检查中发现的问题主要有，公示时间过短，达不到3号令规定的20天；有的地方政府要求的符合交易资格的条件都对应着某一个收购者。

　　而根据3号令的规定，经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同。

　　这意味着如果最终采取协议转让的方式，转让方与受让方所签订的转让合同将很难避免暗箱操作的嫌疑。