华创阳安购股“高价”何来？应严防利益输送式关联交易

原标题：华创阳安购股“高价”何来？应严防利益输送式关联交易 来源：红星新闻

9月7日，华创阳安发布公告称计划现金收购四家合伙企业持有的华创证券2.5617%股权，评估值为5.76亿元，构成关联交易。9月9日公司收到上交所问询函，主要问询此次收购价格是否过高。笔者认为，应严防利益输送式关联交易。

目前华创阳安持有华创证券97.4383%的股权，剩余2.5617%股权由4家合伙企业持有，这四家合伙企业均是华创证券的员工持股平台。2014年底华创证券实施了核心员工和管理层增资方案，包括华创阳安的董事长陶永泽在内，共有143人向华创证券增资1.3786亿元，现如今将增值4倍多。

北京中天华资产评估公司接受上市公司华创阳安的委托进行评估。对于华创证券2.5617%股权，北京中天华用资产基础法给出的评估值为2.85亿元，采用市场法评估则为5.76亿元、并认为这种估值更能反映出股权价值。所谓市场法评估，就是对比其它可比上市公司或案例来进行估值；上交所在问询函中要求公司就市场法的评估过程、可比公司的选择及相应调整系数的确定等补充披露。

华创阳安董事会第28次会议对上述关联交易进行表决，董事长陶永泽由于关联关系回避表决，其余8名董事有3名弃权，5名同意。弃权的理由包括：公司2016年12月投入华创证券的新增资本也按市净率2.04倍计算估值、严重虚增，另外华创证券上半年净资产收益率低于对标公司平均水平。

从本案，笔者认为有以下几个问题值得反思和解决。首先，董事会上3名董事只是弃权而非明确反对。董事是各方股东利益的代表，董事认为上市公司拟收购资产明显高估，却没有旗帜鲜明投反对票，这或许是中国人处世的中庸之道。但既然关乎自己身后股东切身利益，自己不明确反对，又如何指望其他人反对。虽然反对未必能影响最终表决结果，但据理力争、旗帜鲜明对利益输送嫌疑表明坚决反对态度，也可能影响其他董事的表决立场。

其次，目前对关联交易的批准控制可能存在问题。按《股票上市规则》，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决；上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。这些规定都是为了防范利益输送。

但哪些关联交易需股东大会审议表决呢，《上市规则》第10.2.5规定，“交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”才需提交股东大会审议。假若上市公司体量庞大，净资产几百亿元，即使几亿元关联交易也不会触及上市公司净资产5%的红线，从而无需股东大会审议，本案即是如此。由此大体量上市公司即使拔根汗毛，关联交易也可以让被一些主体赚得盆满钵满。笔者建议，但凡关联交易超过3000万元，就必须经过股东大会审议通过。

其三，关联交易的资产评估委托主体究竟应该是谁。本案上市公司收购资产，委托人是上市公司，看似名正言顺，但上市公司有行动力、有主观能动性吗？没有。在上市公司真正能说了算的，或许就是董事长，由此上市公司作为委托人来找评估机构，最终评估机构真正效劳的不是上市公司、而可能是董事长。因此笔者建议，上市公司收购资产，委托评估机构的委托人，绝不应该是虚幻的“上市公司”，而应具体到人，且应是与关联交易绝对独立的董事或监事、或由注册会计师协会指定委派，要确保评估机构的独立性。

其四，员工持股平台不能搞成套利平台。员工持股平台持有华创证券部分股份，通过以股权为纽带，将公司、股东、员工的利益绑在一起，利益方向趋于高度一致，有利于华创证券的长远发展。但若员工持股平台背靠华创阳安这个大树，依靠关联交易将筹码高价转让给上市公司，靠山吃山、靠水吃水，赚的钱或许并非华创证券高速发展的钱，而只是华创阳安股东的钱；而且一旦转让成行，华创证券与员工的利益绑定机制也就此消失，员工持股平台只是作为一种持股时间稍微长一点的投机套利平台，意义不大。

建议员工持股平台的设立，应坚持长期投资、与公司共存亡的态度，即便个别员工要转让也只能内部转让，要抛弃短线投机思维，只有这样，员工才能有股东归属感，才能真正与公司融为一体，关注并推动公司发展。

红星新闻签约作者 熊锦秋

编辑 余孟祥

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