就免除董事长议案问题 迅游科技回复关注函

原标题：就免除董事长议案问题 迅游科技回复关注函 来源：资本邦

9月11日，资本邦讯，迅游科技(300467.SZ)发布了关于深圳证券交易所关注函的回复公告：

2011年12月30日，章建伟、袁旭、陈俊签署《一致行动协议》，并于2017年6月18日签署《一致行动协议之补充协议》，目前三人一致行动关系尚未解除。请结合相关法律法规、公司章程以及一致行动协议，核实说明此次董事会各项议案的提议过程、召集程序是否合法，董事会的各项决议是否有效，上述三人是否违反了一致行动协议。

回复：公司本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定;出席本次董事会人员的资格、召集人资格合法、有效;本次董事会的表决程序和表决结果合法有效。

根据章建伟、袁旭、陈俊三方签署的《一致行动协议》第四条“一致行动的具体约定”(具体详见问题三相关内容)，一致行动主要是针对三人在股东大会程序上，以及行使股东权利方面保持一致，未规定各方应在公司董事会程序上行使董事权利保持一致性。因此本次董事会上一致行动人之间相互罢免未直接违反一致行动协议的规定。但是鉴于一致行动人之间相互罢免，在公司治理方面出现重大分歧，并且分歧信息公开化，因此对一致行动的基础和一致行动关系的稳定性均构成了实质性不利影响。

核实说明召开董事会审议上述罢免议案的原因，控股股东存在的主要分歧或纠纷，公司生产经营是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的重大信息，以及控股股东的纠纷是否对公司经营产生不利影响，是否会影响公司纾困事项的推进。

回复:关于召开董事会审议上述罢免议案的原因。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。因代表十分之一以上表决权的股东袁旭、陈俊提议召开临时董事会，同时董事长也提议召开临时董事会，故董事长于收到临时董事会召开提议后十日内，召集董事会审议了提议人所提的罢免议案。

章建伟提议罢免袁旭总裁职务。理由为：袁旭提供材料显示其与迅游科技对外投资标的成都逸动无限网络科技有限公司、成都雨墨科技有限公司的实控人均存在背靠背的非经营性大额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益，目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了1.35亿的投资减值损失。

关于控股股东的纠纷是否对公司经营产生不利影响，是否会影响公司纾困事项的推进的问题。公司控股股东间的纠纷目前暂未对公司生产经营产生直接不利影响，公司目前经营正常，各项业务正在推进;公司实控人纾困事项目前正在推进中，但若纠纷不及时得以解决，将可能会影响纾困事项的推进;公司将密切关注相关事项进展，并敦促相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。

结合上述问题，核实说明控股股东的一致行动关系是否仍旧成立，公司控制权是否发生变更，请律师发表明确意见。

回复：经核查，章建伟、袁旭、陈俊在迅游科技第三届董事第八次会议提出相关议案，不具有解除或终止一致行动协议及补充协议的法律效果。截至本法律意见书出具日，章建伟、袁旭、陈俊之间的一致行动关系仍旧成立。

核实说明议案一需提交股东大会表决的原因及依据，相关股东是否需要回避表决，并请律师发表明确意见。

回复：经查阅《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度规定，没有条款明确规定董事会有权免除董事长的任职。

议案一需提交股东大会表决的原因及依据。迅游科技部分非独立董事和独立董事在对第三届董事会第八次会议相关议案进行表决时发表了书面意见，建议将该议案提交股东大会审议。公司基于谨慎性原则将上述议案一提交股东大会审议。

相关股东是否需要回避表决。经查阅《公司法》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》等公司内部制度规定，对于审议股东被罢免公司任职的议案，不属于该被罢免任职的股东明确需要回避表决的情形。

头图来源：123RF

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