股改观察--股改成了谁的难题？_财经频道

股市特刊-11期
2006年9月06日

星期三

　　编者按：股改棋临终局，未股改公司都有难念“经”。自去年4月29日启动股改试点，至新近推出全面股改第48批公司名单，两市尚未股改公司剩191家。
　　股改至此，谁最为难？
　　证监部门？大股东？国资部门？外资？庄家？散户？机构？公司高管？地方政府？……
　　市场人士认为，造成股改难最常见的两个原因是：公司业绩差无法支付“对价”；大股东控股比例太低。此外还有其他一些情况：如，公司业绩优秀，宁可退市也不股改；公司法人股东股权存在瑕疵；控股股东起初持股成本太高，甚至高于当前股价等。上述因素导致产生股改中的所谓“钉子户”、“困难户”。
　　以股改被否公司为鉴，利益各方的充分沟通与股改方案的“创新”，成为推动解决难题的关键。

　
　【对价高低并非股改被否根本原因】

　　有一种观点认为，这些公司股权分置改革方案被否的主要原因是对价水平太低。其实，缺乏和流通股股东进行充分的沟通，才是上市公司股权分置改革方案被否决的最根本原因。
　　股改前所未有地激活了投资者特别是中小投资者的维权意识，也使上市公司增强了正确处理投资者关系的认识。
　　A股市场已开始进入全流通时代，投资者关系管理更应该成为上市公司必做的功课。

　
　【股改方案被否背后有玄机】

　　股改方案被否背后究竟有何玄机？在剩下“困难户”的股改中，股改方案被否的概率是否会大幅提升？
　　从目前的情况看，有两点值得注意。一是股改对价方案的设计非常重要。公司要充分了解流通股东需要什么，然后有的放矢，制定出符合流通股东要求的股改对价方案。二是股改的沟通仍然非常重要。有不少10送1股的股改对价方案都能够通过，这说明了沟通的重要性。

　
　【股改被否探因】

　　《中国经济周刊》：回顾8家股改方案被否决的公司(截止3月3日)，可以发现诸多共性。沟通不够、创新不足、舆论不利、庄股说“不”……
　　《新闻晨报》：如今股改已进入扫尾阶段，在大部分公司股改顺利过关的同时，这些公司又为何功亏一篑？舆论的威慑、基金的力量、暗庄的手腕……
　　《上海青年报》：G同方、科达机电、金丰投资、深纺织、三爱富、健康元、湘火炬、裕丰股份和大红鹰，而其股改预案被否原因五花八门……

　
　【股改被否公司一览】

　　截至9月5日，按时间先后，股改被否(或曾被否)公司共有23家，具体名单如下：G同方(600100)、G科达(600986)、G金丰(600606)、深纺织A(000045)、G三爱富(600636)、健康元(600380)、湘火炬A(000549)、G裕丰(600559)、大红鹰(600830)、飞亚达A(000026)、新华股份(600782)、上电股份(600627)、东湖高新(600133)、厦门港务(000905)、大厦股份(600327)、三精制药(600829)、宁波富邦(600786)、深发展A(000001)、*ST铜城(000672)、宁波富达(600724)、如意集团(000626)、东方锅炉(600786)、长春燃气(600333)。

　
　【公司语录】

　　-德豪润达部分非流通股东：“如果方案还要涨价”，将退出股改。
　　-深发展董事长纽曼表示，即使方案被否，也看不到调整方案或者增加对价的可能性。纽曼说：“如果不吃股改这顿饭，就要饿着肚子回家。”
　　-G同方董事长荣泳霖在首次股改时表示“再加大让利幅度，我们承担不起责任。”
　　-东方锅炉证券事务代表姚志光：“股改被否后，我们现在还没有什么新的打算，公司将来是否会整体上市，也是大股东考虑的事情，我们不清楚。”
　　更多：五公司股改交流会妙语录

　
　【监管层施压】

　　证监会副主席范福春在“第一期上市公司董事长、总经理培训班”上特别强调指出，各家上市公司应抱着“破釜沉舟”的态度，确保股权分置改革及上市公司违规占用资金的清欠工作在年内完成。
　　-06年底完不成股改公司进三板两成公司生死时速
　　-证监会派专人前往交易所集中歼灭股改死角公司
　　-监管部门纷纷亮剑整治清欠一线监管各出奇招
　　深交所总经理张育军表示，深市目前还有100家公司尚未股改，下一阶段深交所将打好股改攻坚战，针对特殊公司制定特殊办法，进一步完善股改配套措施，强化股改企业信息披露监管，把股改与监管、重组、并购、清欠和提高上市公司质量结合起来，确保年内股改公司家数和市值双过90%的目标。
　　上证所对在股改中迟迟不愿或不能复牌的公司提出了严格的信息披露要求，对无限期停牌予以限制，要求上市公司在股改进程中定期刊登公告，说明未复牌原因及预计复牌时间。
　　国资委主任李荣融：“要加快推进股权分置改革，发挥大盘蓝筹股对股权分置改革的带动作用。涉及占用上市公司资金的央企要抓紧落实偿还资金计划，按规定时限偿还所占用的上市公司资金。具备整体引入战略投资者或整体改制上市条件的优质大型企业，要加快整体改制、整体上市步伐……”

　
　【家家皆有难念经】

　　-地方政府：股改进程影响IPO和再融资
　　典型案例：八省区融资遭遇封阻
　　按目前的发行速度推测，今年的融资额或超1000亿元以上，创历史新高。但显然，如果按照目前的状况看，处于股改倒数前几名省份的企业将极有可能跟这1000亿融资规模无关。
　　-非内资股东：不愿支付股改对价
　　典型案例：深发展、乐凯胶片、新华股份
　　一些外资股东拒绝支付对价的理由是：在海外证券市场的操作实践中，从来没有相关经验和法律的支持。
　　柯达投资早先以8.3元人民币的价格获取乐凯胶片13%股份，从目前公司股票二级市场价格来看，已是一笔亏本买卖，未来公司股改全流通对柯达投资来说已毫无意义……
　　新华股份人士特别指出，新华股份第二大股东巍华金属为香港公司，提高对价还须得到该公司认可。
　　-庄家：熊市被套或出于谋求更高对价
　　典型案例：科达机电、健康元、新华股份
　　有市场人士称，科达机电股价跌幅较大，部分流通股东的持股成本较高，“这些被套牢的人趁机发动报复。”关于这种推测的另外一个佐证是，2003年前后，科达机电流通股东人数不足3000户，现在则增至9000多户。
　　既然坐庄几只题材股，便可决定股改命运，10股可以强送50股，又管什么业绩、讲什么投资价值？有本事的、有资金实力的，快去坐庄，没有资金实力的，也得跟庄啊。
　　-高管：巧妇难为无米之炊、股改难煞高管
　　典型案例：重组无期的T族、股改困难户
　　飞天系演绎的悲剧至今仍未落幕，悲剧主角之一的*ST海纳(000925.SZ)仍在承受“飞天系”带来的苦果：由于重组迟迟难以启动，*ST海纳的股改工作也将面临难产的无奈局面……
　　股改接近尾声，也进入艰难阶段。而在重庆啤酒(600132.SH)公司看来，这种艰难的代价是沉重的，其董事会秘书苏甫玉的突然去世，成为“股改累死人”的先例。
　　-中小流通股东：站在相对被动的一面
　　在大多数股改公司中，作为流通股股东中的小部分，在决定股改对价的话语权上，无疑是最为弱势的。
　　-国资部门：“保值增值”与国资减持的博弈
　　如何处理国资“保值增值”与国资减持的关系，很大程度决定了国有或地方控股上市公司的股改对价。而对于以中石化为代表的大盘央企的股改，国资委的态度关乎市场稳定。
　　-监管层：不断考验平衡各方利益的智慧
　　为推动股改，证监会曾作最坏打算。如果市场不接受股改试点，就会提出包括平准基金、融资融券、T+0交易、取消涨跌停板、增加社保基金和保险公司的入市规模等等。

　
　【近期登场的“困难户”】

　　-股改困难户东北高速大股东同实际控制人不一致
　　东北高速股改始终悬而未决，股改期限一拖再拖，从原先承诺的5月延后到8月底，近期公司又表示虽然非流通股股东一致同意进行股改，但因其他事项未达成一致意见，故股改再次延后……
　　-浙江广厦股改增添变数第一大股东持股被冻结
　　浙江广厦由于第一大股东广厦建设集团有限责任公司持有的公司86,424,450股非流通股已被冻结及轮候冻结，公司股权分置改革存在重大不确定因素。
　　-乐凯胶片大股东柯达投资遭套难以支付股改对价
　　目前大股东正同柯达(中国)投资有限公司处于沟通阶段，沟通内容尚不清楚，但由于公司同柯达合作的胶卷和数码相纸项目尚未完成，届时涉及的公司股权结构可能有变，所以影响了公司的股改。
　　-青岛啤酒遭遇股改难题民族品牌控制权遭遇险境
　　由于控股股东青岛市国资委与H股股东国际啤酒业巨头美国安海斯公司(AB公司)的持股比例相当接近，青啤的全流通之路很可能直接影响大股东控股地位。

　
　【未股改公司难题】

　　-股改最后一公里成系央企等三类公司考验监管层
　　成系的央企、股权分散和绩差等类尚未股改公司难度最大，被市场人士戏称为“三座大山”。如何跨过并走完股改征程的最后一公里，正在考验监管层的大智慧。
　　-T类公司股权被冻结股改攻坚战仍任重而道远
　　T类公司股改进度缓慢，主要原因来自于立案调查或股权冻结而暂时无法进行股改。而除此之外，受制于重组、改制和股权变更事宜无法确定股改时间的也不在少数。
　　-未股改公司政策市场双重边缘化
　　据上证所上市部人士介绍，证监会可能很快会向尚未股改的公司发函，询问重组相关事宜，并催促其上报重组方案和进展情况。不过，股改临近尾声之际，也是问题最为复杂的时候，上述人士坦陈，交易所对于最后阶段的公司股改进展也没有明确的把握，只能“尽人事”而已。
　　-“另类”--绩优公司不愿股改？
　　光大证券为东方锅炉提出一石三鸟方案：少出对价、东气集团整体上市、打低股价，引入新的战略投资者。

　
　【破解实例】

　　股改难点1--亏损公司--资产重组式对价为最优股改方式；股改难点2--大股东持股比例低--需创新解决；股改难点3--非流通股股东分散--股改动议可引入类别表决；股改难点4--大市值公司--金融创新组合拳解决股改难……

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