06年底完不成股改公司进三板 两成公司生死时速

　　本报记者 李 静 上海报道

　　“年内基本完成股权分置改革”，证监会主席尚福林在不同场合的多次表态当然不会是纸上谈兵。

　　5月17日，记者从知情人士处获悉，有关管理部门正在酝酿一项新政，初步设想是，沪 市主板、深市主板、深市中小企业板和三板市场(即目前的代办股份转让系统，场外市场)上下打通，到2006年底，仍完不成股改的上市公司将直接进入三板市场。

　　当然，与此同时，三板向主板的“回流”机制也将进一步完善：在三板市场上挂牌交易的股份公司在满足完成股改等一系列规定后，可重新恢复到主板和中小板上市。

　　据悉，5月18日，证监会将召开2006年第一次证券市场分析座谈会议，邀请基金、券商等机构投资者参会，以了解市场对目前股改进程的看法，对后股改时代的难点和矛盾的建议等。

　　不股改进三板

　　截止到5月8日，沪深两市完成或启动股改的上市公司家数已经达到896家，占总市值的70.81%，占沪深全部公司总家数比例达到66%。

　　“这一年来的股改工作可以说是成效卓著，不过剩下的问题也值得重视。”一位长期关注股改的业内资深人士告诉记者，目前余下的大多是股改难度较大，推进艰难的公司，这部分困难户成为股改进程中难以撬动的“硬石头”。

　　在中国证监会日前召开的证券监管系统进一步推进股权分置改革工作的会议上，尚福林再次强调，虽然目前股改处于攻坚阶段，任务非常艰巨，但仍要通过努力，确保在今年之内基本完成股权分置改革。

　　上海证券交易所也曾表达股改“一家不能漏”的态度。

　　某券商投行总裁表示，虽然股改困难户的市场权重不大，但其数量也占上市公司总数的两成多。如果此类公司不进行股改，付出了巨大成本的股改将难以尽善。不仅这些公司将会被市场边缘化，更严重的是持有这些上市公司股票的投资者同样会被边缘化。

　　“对于这些股改困难户，管理层采取的方式是先尽力帮助，实在完不成则退出主板。”这位人士告诉记者，这是通过进一步加强政策配套和方案创新来解决公司股改中的各种特殊问题的最后一步。

　　据了解，4月上旬，上交所已经向尚未股改的300余家公司发出正式通知，要求它们在五个工作日内报送股改日程安排。

　　在这份名为《关于全力推进股权分置改革的紧急通知》中要求：尚未进入股改程序的上市公司，最晚于6月30日前进入股改程序。预计6月30日前能进入股改程序的公司，应在收到《通知》之日起五个工作日内报送股改日程安排。预计6月30日前不能进入股改程序的，应在收到《通知》之日起五个工作日内，报送不能按时进入股改程序的具体困难和原因。上交所上市公司部将协调有关部门予以解决。

　　上交所指出，存在并购重组事项的上市公司向上交所提交股改方案后,上交所上市部会将其列入审核“绿色通道”，以大大简化和加速重组类公司的股改和资产置换等手续和进度。上交所力图以此作为推动绩差公司完成重组的催化剂。

　　上交所人士也曾明确表示，对于那些有股改意愿但存在“暗伤”的困难户，交易所也会帮助他们克服困难，以助其早日进入股改程序。而一些积极推动股改的地方政府也开始对困难户采取积极措施。如广东省证监局就表示，对于少数暂不具备股改条件的绩差公司，将组织专门力量进行攻关。

　　尽管如此，在近260家的上市公司困难户中，仍有一批亏损严重和治理结构存在严重问题的公司，净资产和每股收益均为负数，甚至是严重资不抵债、主营业务长期停顿，或是常年严重亏损、违规担保致使诉讼缠身，譬如ST国瓷(资讯 行情 论坛)(600286)、ST托普(资讯 行情 论坛)(000583)等。

　　这部分公司中有些已处于暂停上市阶段，未来本身有可能退市。对他们的股改，管理层持有的态度是：如在年底前不能完成股改，不仅取消再融资资格，而且直接退市到三板。

　　据悉，这一大方向早在去年8月，两批股改试点的股改问题总结和建议中就有体现，“ST、*ST公司的股改需与重组相结合，实在无法进行股改的，不排除要求其退市的可能性。”

　　理顺三板“回流”机制

　　驱赶大量质地不佳的公司进入三板，这只是事情的一个方面。

　　一位接近证监会人士透露，在监管机构的设想中，明年主板、中小板和三板将全面打通，一改目前三板市场无一家公司恢复或转到主板的不连通现状。

　　“‘只下不上’引起了市场各界对上市公司退市的恐慌。难怪各地政府会力保早已不符合上市条件的公司，退市越多对当地政府的政绩越将产生影响。”这位投行老总表示，“如果上下贯通，好公司就上，差公司即下，则整个资本市场将变得更为活跃和理性。”

　　上述人士继续表示，明年，无论是因何原因进入三板市场的股份有限公司，只要符合统一标准，则可转板。这意味着未来的多层次市场对接将变得规范和简单。

　　目前，除了今年底股改不完成公司将进入三板(代办股份转让系统)之外，位于该场外市场挂牌的公司还有三类：退市公司、原staq和net系统公司，及中关村(资讯 行情 论坛)园区内的世纪瑞尔等三家公司。

　　据上述知情人士透露，管理层考虑的统一转板大致有以下几个条件：完成股权分置改革或者股权处于全流通状态；公司持续盈利且各项财务指标达标时间超过一年；股本总额不少于3000万人民币；集合竞价交易且持续有一定成交量；具备近期无重大违法行为，财务报告无虚假等。

　　这一尚在酝酿中的政策，对于那些属于倒数20%范围内的上市公司而言，譬如刚暂停上市的黑龙股份(资讯 行情 论坛)等，显然将是一大打击。而从长远来看，其将对进一步完善多层次资本市场格局产生重大影响。

　　两成公司生死时速

　　上交所一位人士分析，目前约有上市公司数量的20%，即260家左右的“老大难们”面临着严峻的挑战。大致可以分为三类。

　　其一，一批严重亏损或治理存在严重问题的公司成为股改的老大难。

　　根据规定，近日不少公司在年报中披露了其股改进程，有的公司直言其股改难题。

　　如：公司严重资不抵债，主营业务长期停顿，濒临退市边缘；也有的因往年亏损额过大尚未恢复元气；有些公司因为违规担保等导致诉讼缠身；还有些公司有严重的大股东占款问题；还有的公司正处于证监会立案调查阶段，譬如ST黑龙(资讯 行情 论坛)、ST中侨、ST国嘉等。

　　这类公司主要存在于ST或PT公司中，目前，沪深两市的ST上市公司共有165家。对这些公司而言，如何支付对价的确是个难题。

　　其二，大股东持股比例较低的公司支付对价有难度。

　　一位上市公司董秘告诉记者，由于大股东持股比例较低只有20%，对价方式让大股东头疼不已。

　　“如果采用送股，公司股权将更分散；况且大股东本身没有能力送现金；公司又不符合发权证的条件，现在找重组题材又为时较晚。”他说。

　　其三，法人股东股权存在瑕疵的上市公司股改也颇为难，如法人股东股权被大面积质押、冻结，非流通股股东分散或就股改没有办法形成一致意见等也影响着股改进程。

　　朝华集团(资讯 行情 论坛)、ST重实(资讯 行情 论坛)就遇到了第三种问题。

　　朝华集团董事会方小姐告诉记者，公司前董事长张良宾被捕后，众多相关的诉讼缠身，况且“大股东资产已被冻结，也不具股改对价的支付能力。”方小姐同时透露，目前，公司仅靠自身的力量已难以股改，希望能够在政府的协调下，让各项重组工作和股改同步进行。据称，公司目前尚未寻到债务重组方。

　　“不过，对于这最后的20%，我们还是希望它们通过资产置换、回购或换股上市等方式共同完成股改，”一位接近证监会人士表态。“换股上市的意思是，无力回购的股改困难户，由各地政府安排本地拟上市的新公司来对其流通股进行换股，然后由拟上市的新公司来取代原来的股改困难户上市。”

　　此举既可以满足部分企业IPO的要求，同时也有利于减少IPO开闸给市场带来的冲击；而且还解决了问题公司的股改问题，并且还起到了保护公众投资者权益的作用，实属“多赢”。