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东方锅炉股改设圈套 低对价意在促使方案被否决http://www.sina.com.cn 2006年07月19日 09:14 中国经济时报
-本报记者 龙昊 “我不清楚。”对于股改以及相关问题，东方锅炉(资讯 行情 论坛)600786的工作人员建议中国经济时报记者联系董秘或者大股东，“这是大股东的事情”。 前一次股改因与流通股东的接触有限，7月3日被东方锅炉公告取消。东方锅炉曾表示，公司和大股东东方电气集团就股改分别公布了联系电话和邮箱，这也表明了希望与流通股东广泛沟通的意愿。不过，连日来，相关联系电话一直无人接听。 据股改《说明书》：东方锅炉6月23日公告的股改方案“采取非流通股单方面缩股的方式，即：公司非流通股股东所持有的非流通股股份按照每1股缩为0.85607股的比例单向缩股，以换取其非流通股份的流通权。缩股方案实施后，非流通股股东持股数量共减少43009064股。非流通股单向缩股方案，换算成送股方式，相当于流通股股东每10股获送1.2股。”此后非流通股股东与部分流通股股东进行了沟通，并于6月28日进行了网上路演。 东方锅炉是一家以生产电站锅炉为主业的公司，该公司总股本为4亿股，流通股股本为1亿左右。该公司2005年实现8.08亿元的净利润，净资产收益率高达51.1%；全年实现每股盈利2.01元。电站锅炉目前在东方锅炉的主营业务中占据举足轻重的地位，2005年该公司95%以上的收入都来自于建造电站锅炉业务。 一般来说，绩优公司实施股改相对容易。投资者认为，即使按流通股股东每10股获赠3股计算，非流通股股东也只要拿出3000万股。东方锅炉惟一的非流通股股东占比74.44%、完全有能力支付对价达到平均水平的公司。并且，作为同属一个实际控制人的G东电(资讯 行情 论坛)(600875)，不仅含有H股，实际控制人持有的比例远远低于东方锅炉，还有10送2.7的对价方案，按折价水平，东方锅炉的对价只能高不可能低。而东方锅炉的大股东之一金信系提出的方案是，对价水平不能低于10送2.7股，并要增加业绩承诺，确保未来业绩发展。 被取消的股改方案曾经多次被东方锅炉信誓旦旦地强调。早在2005年末，上市公司的实际控制人实施股权划转时就表示，收购人将积极推进股权分置改革工作。6月初，针对《东方锅炉股改孕育陷阱》的报道，东方锅炉“再次重申控股股东中国东方电气集团公司的如下声明：中国东方电气集团公司计划将于国有股权划转交割事宜完成后30日内启动东方锅炉的股权分置改革工作。”东方锅炉国有股权划转手续已于2006年5月17日完成。 接下来的事实基本印证了该报道。该报道披露，“东方锅炉的股改方案是给投资者下圈套：东方锅炉股改保荐机构——光大证券为其设计了一个对价远远低于市场平均水平的股改方案，意在促使该方案被否决，然后启动与东方电机(资讯 行情 论坛)换股的第二次股改。” 有消息说，东气集团一直有整体上市的打算，而股改带来了新的契机。 东气集团创建于1984年，是中国最大的发电设备制造和电站工程承包特大型企业之一，是53户国有重点骨干企业之一。集团拥有东方电机公司、东方汽轮机厂、东方锅炉公司、四川东风电机厂等企业，间接控股东方锅炉、东方电机(600875)两家上市公司。 “为了减少管理层次，有利于完善东方锅炉的股权结构，使东方锅炉能够持续、稳定、健康的发展。”2005年11月，东方电机厂与东气集团签署《国有法人股无偿划转协议》，将其持有的东方电机2.2亿股国有股占该公司总股本的48.89%全部无偿划转给东方电气集团，股权划转完成后，东气集团成为东方电机的第一大股东。同年12月，东方锅炉厂将其持有的298815244股国有法人股全部无偿划转给东气集团。 据说，东方锅炉的股改方案设计先后有6家券商参与，然而，5月，没参与投标、在6家券商之外的光大证券半路杀出，提出的方案一石三鸟：东方锅炉少出对价、东气集团整体上市、打低股价，引入新的战略投资者。光大证券是G东电的第十一位股东，截至到3月31日，共持有G东电821301股，占0.18%。 在东气集团所有子公司中，东方电机和东方锅炉是两家上市公司，要实现整体上市，首先要整合这两家上市公司。如何实现两家上市公司的整合呢？市场人士分析认为，按照市场的常规，东方锅炉和东方电机可以通过换股的方式来实现整合。两只股票的价差越小，换股的代价就越低。 市场人士还分析，按照交易所披露的预约时间表，G东电中期业绩将于8月23日公告，而东方锅炉8月29日披露。东气集团通过做低东方锅炉的业绩，通过中报调减东方锅炉赢利，增加东方电机赢利，使两家上市公司业绩接近。与此同时，东方锅炉将因业绩“低于市场预期”，股价出现回落，从而使两家公司市盈率水平接近。可控账户在不断的收集筹码，减少流通股东的反对力量。在实现业绩及市盈率对等后，东方锅炉与东方电机实施换股，比例为1：1-1.3股，东方电气集团实现整体上市。 不过，相关人士说不清楚有此事，“连我们的总经理都不知道，具体可向大股东咨询。”但电话无人接听。 国债事件被市场认为是用来打压股价。 5月12日，东方锅炉公告，公司确认公司2004年的2亿元国债投资在两年前被中国科技证券有限责任公司挪用。2004年3月，公司持自有证券账户到中科证券重庆营业部开立资金账户，汇入总额2亿元资金，先后购入2000年记账式(10期)国债和2004年记账式(1期)国债总计19998.99万元。其中2004年记账式(1期)到期后公司于2005年3月卖出，同时购入另一品种——2004年记账式(5期)，数量仍为1亿元。 2006年2月下旬，公司通过媒体获知中科证券被中国证券投资者保护基金公司宣布托管。公司随即委托律师事务所进行了专项尽职调查。至2006年5月10日，律师所向公司出具了《律师函》，初步查明中科证券在公司不知晓的情况下，早于2004年3月底，即擅自将公司所有的2亿元国债质押回购融资。律师所于2006年3月20日和4月10日，向入驻中科证券的工作组分别递交了有关请求函，请求立即偿付公司2亿元国债资产。但由于中科证券处于被托管状态，公司目前无法确知这一事件的全部情况和最终结果。 两年前发生的事情，东方锅炉今年2月才通过媒体获知，此事显然有些说不过去。2004年买了2期国债，随即被中国科技证券进行质押回购融资。但是公司在2005年3月卖了到期的国债，之后又买了一期，为什么能在被质押后卖出？既然能卖出，怎么又说2004年就被质押了？既然被挪用在先，后来是如何交易的？东方锅炉的工作人员表示，公司进行国债交易时可能只是账面显示流动，也可能证券公司采取了某种手段，“他们厉害着呢。” 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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