股改最后一公里 成系央企等三类公司考验监管层

　　成系的央企、股权分散和绩差等类尚未股改公司，成为股改最后阶段必须翻越的“三座大山”

　　股权分置改革整一周年之后，沪深两市1354家上市公司完成股改的有近千家，股改基本接近尾声。

　　从5月开市以来，代表整个市场行情的上证指数(资讯 行情 论坛)在7个交易日内强劲上涨230多点，也被认为是股改基本成功带来的主要推动作用。

　　但股改收尾工作的难度也在悄然增大。

　　中国证监会主席尚福林近日在公开场合表示，下半年集中解决存在各种特殊情况公司的股改问题，争取年内基本完成股改。

　　但成系的央企、股权分散和绩差等类尚未股改公司难度最大，被市场人士戏称为“三座大山”。如何跨过并走完股改征程的最后一公里，正在考验监管层的大智慧。

　　本报记者 吴敏 赵侠

　　

　　5月25日，有人相继走出中国证券监督管理委员会门口。本报记者 康亚风 摄

　　证监会股改攻坚

　　证监会市场监管部的一位人士表示，股改已经进入攻坚阶段，后续的工作将更加艰巨，因为目前还未启动股改的公司大多都有自己的苦衷。

　　“争取尽可能多的企业年内完成股改。”这是在5月23日召开的2006中国金融高峰会上，证监会主席尚福林就股权分置改革问题提出的最新时间表。

　　虽然市场70％完成股改的公司仅仅用了一年的时间，但剩余30％的公司由于业绩不佳或股本结构等原因，均为难以解决的老大难公司。

　　管理层对目前的问题意识非常清醒，尚福林在会上表示，由于尚未股改的企业情况更加复杂，改革的任务更加艰巨，年内基本完成股权分置改革目标需要创造性开展工作。

　　事实上，证监会的创造性工作已经展开。

　　5月28日，证监会市场监管部的一位人士透露，为加快股改进程，证监会将派专人前往证券交易所，采用一线办公的形式，尽快和交易所的工作人员一起审核尚未股改的上市公司并购重组事项，其中交易所负责协调，证监会负责批复。

　　此前5月18日，证监会召开了2006年第一次证券市场分析座谈会，部分基金公司、券商等机构投资者参加了会议。

　　上述证监会人士透露，其中的一个主要议题就是，了解市场对目前股改进程的看法，以及对后股改时代的难点和如何解决这些矛盾的建议等。

　　管理层为应对股改最后阶段难题，已经逐步着手解决尚未股改的“问题”公司。

　　4月上旬，上交所已经向尚未股改的300余家公司发出一份名为《关于全力推进股权分置改革的紧急通知》，《通知》要求，尚未进入股改程序的上市公司，最晚于6月30日前进入股改程序。预计6月30日前能进入股改程序的公司，应在收到《通知》之日起五个工作日内报送股改日程安排。如果不能，则应在五个工作日内，报送不能按时进入股改程序的具体困难和原因。

　　上交所上市公司部的一位工作人员表示，存在并购重组事项的上市公司提交股改方案后，上交所都会将其列入审核“绿色通道”，以简化和加速重组类公司的股改和资产置换等手续和进度。

　　进入4月份以后，代表中国股市行情的上证指数从1300点开始稳步上蹿，到五一前已经站在了1450点左右，一个月的时间上涨了11.5％。而五一之后的短短7个交易日内，就从1450点加速升至1680点左右，上涨了15.8％。

　　市场的投资热情也再度被点燃，日均开户一度每天增加1万户左右。以往冷清的证券营业大厅开始人头攒动，拥挤不堪，看盘者，开户者络绎不绝。

　　“整个市场为证监会的下一步股改工作奠定了信心。”一位资深的市场人士如此评论。

　　证监会也在两市行情一片大好的时候，批准了自股改实施之后中断一年的首单IPO.

　　4月下旬的一次证券监管系统进一步推进股权分置改革工作视频会议上，尚福林已经明确，后续的股改工作要以重点带全局，要在11个重点省市争取率先实现基本完成股改的目标。

　　截至5月26日，深沪两市已完成股改或已进入股改程序的公司共计982家，总市值高达3万多亿元。

　　前全国7个省市实现股改公司的数量超过80％。

　　事实上，证监会对稍后的工作难度有了充分估计，也对尚未进入股改程序的公司做到了心中有数。

　　证监会市场监管部的一位人士表示，股改已经进入攻坚阶段，后续的工作将更加艰巨，因为目前还未启动股改的公司大多都有自己的苦衷，有的业绩欠佳，有的是非流通股比例过低。

　　他表示，到目前为止，大概有20%（260家左右）的股改难点公司，这些公司大致可以分为三类：一是严重亏损或治理存在严重问题的公司；二是大股东持股比例较低的公司，这些公司支付对价的难度较大；三是大部分法人股东股权被质押或冻结的公司。

　　如何解决上述几大难题公司的股改，仍是证监会等监管层必须面对的问题。

　　成系央企整合速度难定

　　子公司过多的央企，可能需要先处理与子公司的关系之后再股改。但何时能处理完仍是未知数。

　　在目前尚未股改的公司中，两市第一权重股中国石化(资讯 行情 论坛)尚未开始股改。该公司旗下子公司众多，目前除有中国石化（600028）外，尚有上海石化(资讯 行情 论坛)（600688）仪征化纤(资讯 行情 论坛)(资讯 行情 论坛)（600871）等5家A股上市公司，其中上海石化和仪征化纤还发行了H股。

　　从目前来看，中石化(资讯 行情 论坛)倾向于先整合旗下子公司。化工行业分析师梁建敏认为，中石化的股改时间不确定，除中石化四地上市，股改信息一致披露等存在问题外，主要问题是子公司过多，可能需要先处理与子公司的关系之后再股改。按照中石化目前整合速度，在整合剩余五家上市公司之前如不启动股改，两市第一权重股中石化的股改难以启动。

　　这一延缓将导致中石化及旗下沪深两市近300亿的流通盘无法完成股改，而这些公司的总股本超过6千亿元。

　　对于中石化来说，这一整合是作为其在香港上市时减少关联交易的一项承诺，但另一方面，东莞证券发展研究中心主任李大霄分析说，先整合有利于中石化，如果等到股改完成之后再去整合，成本无疑会变得很大。

　　此前中国石化已经私有化旗下齐鲁石化(资讯 行情 论坛)、扬子石化(资讯 行情 论坛)、石油大明(资讯 行情 论坛)和中原油气(资讯 行情 论坛)四家公司，还以现金方式收购旗下镇海炼化(资讯 行情 论坛)H股，这些回购总共支付的现金超过210亿元。但中石化在公开场合一再表示，近期没有回购旗下公司的计划。

　　分析师认为，证监会5月22日发布的《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》对此或有帮助，因为该规范允许换股收购，这也就意味着缓解了中石化现金收购旗下子公司的压力。

　　与中石化类似的公司还有中国铝业旗下的山东铝业(资讯 行情 论坛)和兰州铝业(资讯 行情 论坛)。目前上述央企成系的公司都还未就股改做出具体时间安排。中国石化证券事务代表黄文生说，目前仍没有股权分置改革和重组旗下子公司的计划，更没有时间表。

　　股权分散公司的权证瓶颈

　　目前剩余的未股改公司中，符合发权证要求（流通市值超过30亿）的公司寥寥无几。

　　截至目前，沪深300(资讯 行情 论坛)指数中，尚有50余家未进行股改。这些公司中，截至上周市值超过20亿的，还有15只，其中包括本周进入股改程序的深发展(资讯 行情 论坛)A(资讯 行情 论坛).深发展给出了一份每10股定向分配0.48元红利的股改方案。

　　深发展目前提出的零对价方案也被机构投资者认为缺乏诚意。目前第一大股东新桥投资在深发展持股比例仅17.89%，持股比例过低的情形下，股改对价方案也成为一个难题。

　　控股股东担心股改支付对价削弱其控股权，目前并不是一个难以解决的问题。万科(资讯 行情 论坛)、中集集团(资讯 行情 论坛)、青岛海尔(资讯 行情 论坛)等诸多上市公司以权证的方案解决了类似问题。

　　在万科股改中，第一大股东华润公司仅持有13.35%的股份，为了不摊薄第一大股东股权，万科推出了一份纯认沽权证的方案。每持有10股万科流通A股股票，大股东华润派送了8份认沽权证。

　　刘景德认为，在目前市场处在高位的情况下，这类公司中被套牢的投资者已不多，派送权证的股改方案，在目前市场权证如此活跃的情况下，方案通过应不成问题。且权证方案还很容易被投资者接受。

　　从监管层的角度看，这样的公司已经有了成功的解决办法，当不会成为股改无解的难题。

　　但有分析师也指出，目前剩余的未股改公司中，符合发权证要求（流通市值超过30亿）的公司寥寥无几。广东券商人士称，此前深发展方案中原本有认购权证，但从目前的方案看，红利定向分配方案并不能锁定股票未来的风险，这很难满足机构的要求。

　　绩差公司短时间难解决

　　如果考虑到地方政府在其中的利害关系、人员负担、相关银行债权处理等问题，ST公司的股改就更加复杂，短时间内无法完全解决。

　　对于124家ST公司和经营困难的公司来说，股改变成了一个更为棘手的问题。也是摆在监管层面前最难以解决的问题。

　　北京证券研发中心副总经理刘景德认为，这类公司面临的问题太多，首先是能不能拿出股改方案的问题，严重亏损、股权被冻结等情况在ST类公司中屡见不鲜，送股或者送现金对于这类公司来说都有困难。如果不是特别优厚的方案，流通股东反对的可能性很大，因为低价的ST类股票套牢了许多投资者，在这一轮上涨中，ST公司并没有随大盘大幅上涨。

　　东湖高新(资讯 行情 论坛)股改方案就是一例，大股东用资本公积金向全体流通股股东每10股转增4股，相当于10股送2.49股。但由于公司在大股东的管理下业绩太差，且并无乐观前景，导致流通股东甚至非流通股东的反对。

　　目前已经完成的11家ST公司股改中，苏宁环球重组*ST吉纸(资讯 行情 论坛)可能是一个范例。苏宁环球集团在2005年9月以1元人民币的方式受让吉林市国资公司持有的*ST吉纸全部股本总额50.06％的国家股，并注入苏宁环球集团资产，以每股获得的净资产作为对价完成股改。在这一过程中，苏宁环球完成了借壳上市。

　　另一家ST公司ST农化(资讯 行情 论坛)则采取了资产置换加送股的模式。ST农化非流通股股东建峰总厂以自有资产和ST农化的资产进行了整体置换；另外流通股股东每10股获付1.5股，作为股权分置改革对价安排的组成部分，但在ST公司的重组中，地方政府在重组中的影响很大。

　　东莞证券发展研究中心主任李大霄认为，如果考虑到地方政府在其中的利害关系、人员负担、相关银行债权处理等问题，ST公司的股改就更加复杂，短时间内无法完全解决ST公司的股改问题。

　　刘景德说，目前重组是解决ST公司股改的惟一出路，将股改和重组一起进行是解决此类上市公司股改的有效方法。但短时间内重组100多家公司，哪里有这么多买家是个问题。

　　政策层面的压力是否会使得这些公司整合加速？业内专家认为这是一个难题。此前市场传言，证监会和交易所等相关部门将在2006年底把未股改的公司直接送入三板市场。

　　“客观上很多公司无法完成股改，制度上就该给出一个出路”，银河证券首席经济学家左小蕾说。

　　昨天证监会刚刚下发了《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，对大股东占款公司实施了政策压力。《通知》要求，1000万元以下的资金占用必须在6月底前完成清偿，如不具备现金清偿能力，要督促控股股东抓紧办理以股抵债、以资抵债所必备的法律手续；建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

　　证监会已经开始为解决问题公司做最后的政策铺垫。

　　

　　

　　■相关评论

　　处理股改残局的三大建议

　　端午节到了，粽子的香味开始飘荡在大街小巷。但这飘香的苇叶里的货色区别便大了。搞不好，消费者甚至还要“享受”到让人恶心的“假冒伪劣”！内地的上市公司也一样三六九等，鱼龙混杂，让投资者目不暇接。

　　按说，央企以及各地的上市公司理当是“人中吕布，马中赤兔”，优中选优才被政府推荐去上市的，否则，地方政府又怎能借此获得“飘香”的政绩呢？但是，人所共知事实并非如此：上市时便包装出来的“假冒伪劣”姑且不论，上市后由于大股东占用、地方政府干预等也同样能制造出一批“烂馅儿”的“粽子”。股改至今，最后30%尚未进入股改程序的上市公司中许多便属于这类“粽子”。如此“创造性”处理，将极大地考验监管层和相关政府部门的“智慧”。

　　也正因如此，我们才看到证监会、交易所近期频发文件，到处开会，要求地方政府“适当加速股改”，上交所甚至下文要求没有启动股改的所属公司在6月30日必须“报案”！证监会主席尚福林也提出了“改革的任务更加艰巨，年内基本完成股权分置改革目标需要创造性开展工作”的观点。

　　“艰巨”是众所周知的，因为除了中石化一类的特殊公司外，股改残局中摆着的，多数都是“烂馅儿的粽子”。只不过，有的尚可拯救，重新“包装”，有极个别的，早已只剩下“上市公司”这么一个壳，甚至还是背着巨额债务以及说不清道不明的烂账的壳！这类公司的股改，考验的不仅是上市公司及其母公司董事会以及高管的智慧，而且还包括相关的政府部门！因为当初的“好粽子”之所以逐年变“烂”，原因有的在于董事会和高管的营私舞弊、中饱私囊，有的还牵涉到一些地方政府的主管官员责任。

　　因此，对股改残局中的上市公司实施“拯救计划”是必需的，但“落子”也是要慎重，绝不能因此便放弃了责任追究，而追求“皆大欢喜”的“股改大联欢”！否则，最终套牢的将会是政府而不仅仅是投资者。为此，笔者建议：

　　第一，证监会要逐步把主要精力投入市场的基础建设，同时成立一个小规模的“股改残局处置小组”，让证监会在金融开放大限来临前把工作重心主要投向市场基础的夯实上。

　　第二，一些垃圾公司的股改当然要督办其提速，但更要借此机会理顺公司各种关系，追究相关责任，清查害群之马。

　　第三，实施残留公司“拯救计划”，该卖壳的卖壳，该注资的注资，对可拯救的企业要全力拯救，但决不可因此而放弃借股改东风“清算”掉少部分垃圾公司的良机。须知，退市机制不是花瓶似的摆设！此时不扔掉“烂粽子”，难道要让它“薰臭”股改“满锅香”吗？

　　□侯宁 证券市场资深评论员