甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团  公告编号：2019-037

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示

　　在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用不超过人民币2.66亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。现金管理产品品种包括但不限于协定存款、通知存款、保本型理财产品等。

　　一、概述

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”）于2019年10月8日召开的第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在第四届董事会第二十一会议审议通过之日起至2019年12月31日止，使用不超过2.66亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　二、本次募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日出具的《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1658号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股。每股发行价格3.16元，新股发行募集资金总额50,560万元，扣除发行费用4,020.28万元，募集资金净额46,539.72万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2017]第1026号《验资报告》为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司和保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2019年9月26日，本次募集资金共使用19,363.09万元，公司募集资金账户余额29,165.93万元。

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　　三、公司已使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2017年12月8日召开的第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司董事会审议通过之日起12个月内，使用不超过3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司董事会审议通过之日起至2019年9月30日，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　公司已使用闲置募集资金进行现金管理的情况：

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　　【注】：1、公司与兰州银行股份有限公司已签订协定存款合同，到期日为2018年12月7日，收益率3.3%；2018年6月22日另签订协定存款合同，到期日为2019年6月22日，收益率为3.5%。因其存款期限超过公司第四届董事会第七次会议授权的投资期限，公司于2019年6月21日召开的第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理暨签订协定存款合同的议案》，补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理及2018年6月22日与兰州银行股份有限公司签署协定存款合同。存款期限：2018年6月22日至2019年6月22日，预期收益：活期利率执行3.5%。

　　2、协定存款现金管理事项的购买金额均为协定存款协议计息起始日该账户存款余额。

　　截至2019年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额已全部赎回，本金及收益已全部归还至公司募集资金专用账户，余额合计为290,923,548.06元。公司已使用闲置募集资金进行现金管理的金额未超过第四届董事会第十五次会议相关审议事项的授权范围。

　　四、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，拟在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在董事会审议通过之日起至2019年12月31日止，使用不超过2.66亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司本次拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：

　　（一）现金管理产品品种

　　1、为控制风险，现金管理产品品种应当符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，满足下列条件：

　　（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　2、现金管理产品品种包括但不限于协定存款、通知存款、保本型理财产品等。上述投资产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送上海证券交易所备案及公告。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理产品的资金来源于目前存放于专项账户的部分闲置募集资金。

　　（三）投资额度

　　现金管理产品金额不超过人民币2.66亿元（含本数），自董事会决议通过之日起至2019年12月31日，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施及操作。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规，及时履行信息披露义务。

　　五、投资风险、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　　（二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

　　1、董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　　2、公司财务部负责对资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督、审计，并向董事会审计委员会报告。

　　4、公司监事会、独立董事将对现金管理资金使用情况进行监督和检查。

　　5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资的理财产品的购买及损益情况。

　　六、对公司日常经营的影响

　　（一）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，使用部分募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下实施的，不会影响公司业务的正常开展。

　　（二）公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事一致认为：本次公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已按照《公司法》及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的相关规定就该事项履行了决策程序。在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司在2019年12月31日前滚动使用额度不超过人民币2.66亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次公司继续使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品的决策程序符合上市公司监管规定及《公司募集资金管理制度》。在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司在2019年12月31日前滚动使用额度不超过人民币2.66亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。此举有利于提高资金使用效率，且能控制风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　综上，东方花旗证券有限公司对国芳集团本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　（三）独立董事出具的独立意见；

　　（四）保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月10日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团公告编号：2019-038

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于到期赎回全部进行现金管理的闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开的第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在第四届董事会第十五次会议审议通过之日起至2019年9月30日，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会已分别对前述议案发表了同意的专项意见，保荐机构亦对前述议案发表了无异议的专项意见。该事项具体情况详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-037）。

　　一、本次使用闲置募集资金进行现金管理产品到期赎回的情况

　　1、公司于2018年6月22日与兰州银行股份有限公司签署了协定存款协议，协议约定该产品到期日为2019年6月22日。因其存款期限超过公司第四届董事会第七次会议授权的投资期限，公司于2019年6月21日分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理及签订协定存款协议合同的议案》。对该事项补充履行相关程序，对该事项予以补充确认。该事项具体情况详见公司于2019年6月25日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理及签订协定存款协议的公告》（公告编号：2019-022）。截至2019年6月22日，公司募集资金专用账户已按约定收到前述协定存款的本金及收益。

　　2、公司于2019年1月9日与浙商银行股份有限公司兰州分行签署了协定存款协议，协议约定该产品到期日为2019年9月30日。该事项具体情况详见公司于2019年1月10日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-001）。截至本公告日，公司募集资金专用账户已按约定收到前述协定存款的本金及收益。

　　3、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司于2019年3月1日与兰州银行股份有限公司签署了协定存款协议，协议约定该产品到期日为2019年9月30日。该事项具体情况详见公司于2019年6月25日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-024）。截至本公告日，公司募集资金专用账户已按约定收到前述协定存款的本金及收益。

　　4、公司于2019年6月24日与兰州银行股份有限公司签署了协定存款协议，协议约定该产品到期日为2019年9月30日。该事项具体情况详见公司于2019年6月25日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-024）。截至本公告日，公司募集资金专用账户已按约定收到前述协定存款的本金及收益。

　　二、本公告日前十二个月公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

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　　【注】协定存款现金管理事项的购买金额均为协定存款协议计息起始日该账户存款余额。

　　三、截至2019年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至2019年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额已全部赎回，本金及收益已全部归还至公司募集资金专用账户，余额合计为290,923,548.06元。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额未超过第四届董事会第十五次会议相关审议事项的授权范围。具体如下：

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　　四、本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）公司于2019年10月8日与浙商银行股份有限公司兰州分行签署了协定存款协议，具体情况如下：

　　1、产品名称：银行协定存款；

　　2、账户名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司；

　　3、银行账号：8210 0000 1012 0100 0165 93（募集资金三方监管账户）；

　　4、币种：人民币；

　　5、金额：213,454,631.77元；

　　6、产品类型：协定存款；

　　7、存款期限：2019年10月8日——2019年12月31日；

　　8、预期收益：

　　（1）结算账户存款余额最低留存额度为人民币伍拾万元整，超过上述额度的作为协定存款，由浙商银行股份有限公司兰州分行按协定存款利率计息；

　　（2）按结息日或清户日浙商银行股份有限公司兰州分行挂牌公告的协定存款基准利率上浮计息；

　　9、资金来源：闲置募集资金；

　　10、关联关系说明：公司与浙商银行股份有限公司兰州分行无关联关系。

　　（二）公司于2019年10月8日与兰州银行股份有限公司签署了协定存款协议，具体情况如下：

　　1、产品名称：银行协定存款；

　　2、账户名称：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司；

　　3、银行账号：101872037871845（募集资金三方监管账户）；

　　4、币种：人民币；

　　5、金额：34,526,495.86元；

　　6、产品类型：协定存款；

　　7、存款期限：2019年10月8日——2019年12月31日；

　　8、预期收益：活期利率执行3.5%（保本），每季度末20日为结息日；

　　9、资金来源：闲置募集资金；

　　10、关联关系说明：公司与兰州银行股份有限公司无关联关系。

　　（三）兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司于2019年10月8日与兰州银行股份有限公司签署了协定存款协议，具体情况如下：

　　1、产品名称：银行协定存款；

　　2、账户名称：兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司；

　　3、银行账号：101872050553429（募集资金三方监管账户）；

　　4、币种：人民币；

　　5、金额：16,734,288.28元；

　　6、产品类型：协定存款；

　　7、存款期限：2019年10月8日——2019年12月31日；

　　8、预期收益：活期利率执行3.5%（保本），每季度末20日为结息日；

　　9、资金来源：闲置募集资金；

　　10、关联关系说明：公司与兰州银行股份有限公司无关联关系。

　　五、审批程序

　　《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》已经公司第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，保荐机构亦发表了无异议的专项意见。本次公司进行现金管理的额度和期限均在第四届董事会第二十一次会议相关审议事项的授权范围内。

　　六、风险控制措施

　　（一）董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　　（二）公司财务部负责对资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）资金使用情况由公司内审部门进行日常监督、审计，并向董事会审计委员会报告。

　　（四）公司监事会、独立董事将对现金管理资金使用情况进行监督和检查。

　　（五）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资的理财产品的购买及损益情况。

　　七、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

　　（一）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，使用部分募集资金进行现金管理是在确保不影响公司正常运营和保证募集资金投资项目建设的情况下实施的，不会影响公司业务的正常开展。

　　（二）公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

　　八、截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至公告日，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理金额为264,715,415.91元。公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额未超过第四届董事会第二十一次会议相关审议事项的授权范围。

　　九、备查文件

　　1、公司与浙商银行股份有限公司兰州分行签署的协定存款协议；

　　2、公司与兰州银行股份有限公司签署的协定存款协议；

　　3、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司签署的协定存款协议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月10日