用友网络科技股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　股票简称:用友网络    股票代码：600588        编号：临2019-062

　　用友网络科技股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于近日以书面议案方式召开了第七届监事会第二十一次会议。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。会议以书面议案方式审议通过了如下议案：

　　一、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要并发表审核意见

　　现就《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要发表如下审核意见：

　　本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》并发表审核意见

　　现就《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》发表如下审核意见：

　　《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、《公司关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　现就《公司关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》发表如下审核意见：

　　1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司监事会

　　二零一九年八月十四日

　　证券代码：600588    证券简称：用友网络    公告编号：2019-063

　　用友网络科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年8月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年8月29日14 点 00分

　　召开地点：用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年8月29日

　　至2019年8月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2019年8月14日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊载的《用友网络科技股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1至3项议案经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过;第4至5项议案经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过;第1至2项议案经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2019年7月19日和8月14日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年8月22日（周四）上午9:00－11:30，下午13:30

　　－16:30；

　　（二）登记地点：北京市海淀区北清路68 号用友产业园（北京）中区8 号

　　楼A401 室；

　　（三）联系人：

　　联系人：马一杰  邮政编码：100094

　　电话：010-62439399 传真：010-62436639

　　（四）登记手续：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、出席人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。股东也可通过信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　用友网络科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年8月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：用友网络 股票代码：600588  编号：临2019-061

　　用友网络科技股份有限公司

　　第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友网络科技股份有限公司（下称“公司”）于近日以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十九次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友网络科技股份有限公司章程》的规定。

　　会议一致审议通过了如下议案：

　　一、《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要。

　　公司独立董事对《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。

　　《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　二、《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　会议审议通过了《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：

　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格或回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

　　（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司激励计划；

　　（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

　　（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

　　本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　四、《公司关于向星展银行有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向星展银行有限公司（DBS Bank Ltd)申请综合授信额度，金额计美元叁仟万元整，期限为壹年。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　五、《公司关于向星展银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向星展银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信额度，金额计美元肆仟万元整，期限最长不超过13个月。

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　六、《公司关于向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度的议案》

　　公司决定向香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度，金额计美元叁仟万整，期限为壹年。该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　七、《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2019年8月29日（周四）下午14:00，在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，将审议如下议案：

　　（一）《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

　　（二）《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　（三）《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　（四）《公司关于作废部分已授出股票期权及回购注销部分已授出限制性股票的议案》

　　（五）《公司关于注销部分已回购未授予限制性股票的议案》

　　该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零一九年八月十四日

　　股票简称：用友网络 股票代码：600588  编号：临2019-064

　　用友网络科技股份有限公司

　　2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：股票期权和限制性股票。

　　●股份来源：股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予股票权益合计不超过225.075万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的0.091%。其中股票期权150.052万份，限制性股票75.023万股。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“用友网络”）成立于1988年，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“用友网络”，股票代码“600588”。

　　上市日期：2001年5月18日

　　法定代表人：王文京

　　注册地址：北京市海淀区北清路68号

　　经营范围：零售图书；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020年07月07日）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务许可证有效期至2020年04月16日）；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。）

　　（二）公司最近三年业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　（一）本次股权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及控股子公司的高级管理人员及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截止本激励计划草案公告日，2017年股票期权与限制性股票激励计划及2018年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。

　　1、2017年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

　　2017年6月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司最后实际向1428名激励对象授予3,846.561万份股票期权，向1408名激励对象授予1,905.654万股限制性股票。2018年7月4日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年7月18日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司关于股权激励计划限制性股票符合解锁条件的议案》、《公司关于股权激励计划股票期权符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2018年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

　　2018年9月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向28名激励对象授予88.397万份股票期权，向28名激励对象授予44.203万股限制性股票。

　　上述两期股权激励计划与本次股权激励计划相互独立，根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行用友网络科技股份有限公司A股普通股，限制性股票激励计划股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

　　本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体回购程序如下：

　　（一）公司于2019年1月2日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。详情请见公司于2019年1月3日披露的《公司第七届董事会第三十次会议决议公告》（编号：临2019-001）、《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（编号：临2019-002）。

　　（二）公司于2019年7月4日披露了《公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（详见公告临2019-050）。

　　（三）截至 2019 年 7 月 2 日，公司回购时间已到期，实际回购公司股份19,186,721股，占公司总股本的1%。

　　本激励计划中限制性股票750,230股来源于上述回购。

　　四、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过225.075万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的0.091%。具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予150.052万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的0.060%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股用友网络A股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过75.023万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的0.030%。

　　截止本激励计划草案公告日，2017年股票期权与限制性股票激励计划、2018年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内，2017年股票期权与限制性股票激励计划授予股票5752.215万份，权益分派之后调整为9721.243万份，2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票132.600万份,权益分派之后调整为172.380万份，加上本次授予的225.075万份，合计为10118.698万份，约占本激励计划公告时公司股本总额2,486,134,575股的4.07%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、股权激励计划激励对象范围及分配

　　（一）激励对象确定的依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为符合条件的公司及控股子公司的高级管理人员及骨干员工（不包括独立董事、监事），激励对象的具体条件要求由公司制定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计156人，约占截止到2018年12月31日在册员工总数16079人的0.970%，包括公司公告本激励计划时在公司及控股子公司任职的高级管理人员及骨干员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划授予时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的权益分配情况

　　1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

　　2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

　　六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每股28.15元。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股28.15元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股25.62元。

　　（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为回购均价24.45元/股（采用四舍五入保留两位小数）的25%，为6.11元/股。

　　2、本次授予价格的定价依据和定价方式

　　本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十三条的规定，是在综合考虑公司“3.0阶段”业务转型发展战略对人才的需求状况、人才市场竞争状况、公司现有人才状况及公司业绩目标要求的基础上确定的。

　　（1）人才需求发生变化

　　公司制定了“3.0阶段”的发展战略，主要是抓住云时代带来的机遇，在继续发展软件业务的基础上，转型加快发展云服务业务，力争成为世界领先的企业云服务提供商。用友新阶段的发展策略不同于用友“1.0阶段”、“2.0阶段”，前两个阶段的发展策略更多的是基于国内市场、学习国际先进企业的做法，进行学习型创新和发展，取得在财务软件（1.0阶段）和企业管理软件（2.0阶段）领域的市场领导地位。在“3.0阶段”，原创性的创新发展将成为主旋律，抓住新的机遇成为行业内世界领先公司的目标才有可能。

　　“3.0阶段”的转型发展需要新的技术和业务人才，主要是云计算、人工智能、大数据方面的新型领先人才和懂得现代企业运营管理的高端人才。不仅中国，从全世界范围看，这类人才需求也已经上升到新的阶段，基本是供不应求，最近几年来，IT(信息技术)类专业的应届生工资相比其他专业大幅领先。供不应求已经是常态，人才战争早已经打响。

　　仅仅采用现金薪酬吸引、激励新型人才不仅影响企业现金流，而且不利于人才的长期保留和激励，加大股权激励力度自然成了重要选项和优秀互联网企业的选择。

　　（2）人才市场发生变化

　　用友“1.0阶段”、“2.0阶段”主要的人才竞争对手是国内的软件企业，相对而言，其薪资待遇竞争力弱，因此，无论是现金薪酬还是股权激励方案，公司都有不错的竞争力。进入“3.0阶段”，人才竞争的主要对象已经变成了一流的互联网企业，且相当部分是国内顶尖、国际有名的世界级企业，他们成了用友新的直接的人才竞争对手。这些互联网公司通过干股奖励、零价格或低价格授予股票等方式，不断加大从用友等国内知名企业挖人的力度。如果用友没有强有力的薪酬策略，不仅新型人才很难引进，现有人才也难以保留。

　　基于此，公司成立变革项目小组，制定并实施包括薪酬变革、股权激励变革在内的一系列人力制度变革，确保“3.0阶段”需要的新型骨干人才愿意来、来了愿意干、干了不想走。用较低的价格授予合适数量的激励股权是其中的一个重要策略。

　　（3）需要兼顾激励对象的出资能力

　　目前，公司2019年度股权激励计划和2017、2018年度的激励计划采用了相同的激励工具，即“期权+限制性股票”，也采用了相同的定价方案，限制性股票按照回购股票均价的25%授予也是考虑到激励对象的出资能力。

　　目前，新型IT人才绝大部分是年轻人才，且来自于全国各地，支付能力有限。限制性股票的出资款、期权行权款、个人所得税额，加上高管的减持规定导致高管不能出售已经持有的股票筹集资金，已经有部分人员通过房屋抵押等方式筹集资金。这种资金压力可能导致部分人员全部放弃认购或部分认购，严重降低了激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，较低的授予价格更适合公司的现状。

　　（4）通过业绩目标控制，保障激励效果

　　授予激励对象股权的基本原则之一是对应其产生的效果要大于股份支付费用，通过业绩目标控制等手段，确保基本的激励效果被实践证明是可行的。

　　在本激励计划中已经明确了本年度股权激励的绩效目标考核体系，这个考核体系在2017年度的激励计划方案中就已经应用，效果良好。2018年和今年公司又进行了进一步优化，加大了个人绩效对授予份额的影响、严格考核流程和方法等。

　　综上，公司最近3年的股权激励计划（包括授予价格的设定）是基于支持公司“3.0阶段”的战略目标，充分考虑人才需求和人才市场竞争，并结合公司实际而制定的。前两年的股权激励计划已经起到较好的效果，因此，本年度将继续延续限制性股票授予价格按照回购价格的25%进行授予的原则。

　　七、本次激励计划的时间安排

　　（一）股票期权激励计划

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

　　3、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例开始行权，进入行权期。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　每一个行权期开始后，公司为激励对象设定统一的行权日，具体的行权日由公司董事会决定。

　　（二）限制性股票激励计划

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依

　　据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

　　3、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　八、股权激励计划的授予条件及行权/解除限售的条件

　　（一）股票期权激励计划

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告里的数据为计算依据；

　　2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

　　由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

　　若股票期权行权期对应年度（上年度）合并业绩考核不合格，激励对象对应期间股票期权的可行权额度（份额）不可行权，由公司注销。

　　（4）独立业务单元业绩考核要求

　　独立业务单元的业绩考核按照上述行权期，按年度设定业绩考核目标。业绩考核内容、方法、目标由公司按年度决定。

　　■

　　“P”指各独立业务单元当期实际业绩完成率，计算方法由公司决定。

　　只有在上一年度考核中完成业绩目标80%及以上的，该独立业务单元内激励对象才能全额行权，或者对应当期拟行权的股票期权份额进行部分行权；未完成业绩目标80%及以上的，公司将按照股票期权激励计划的规定，对该独立业务单元内激励对象所获授的股票期权当期拟行权份额注销。

　　独立业务单元是指组织上与其他组织有明显的边界，且能够独立核算业绩考核目标完成情况的经营组织。独立业务单元的划分由公司决定。

　　独立业务单元内的激励对象是指考核年度在该独立业务单元任职工作的激励对象。激励对象隶属于独立业务单元的标准由公司决定。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　按照《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有等级5、等级4、等级3、等级2、等级1五档。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级5、等级4或等级3档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定比例对获授的股票期权行权。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级2或等级1档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。

　　拟注销的股票期权不能再授予其他激励对象。

　　（6）考核指标的科学性和合理性说明

　　股票期权考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、独立业务单元业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

　　?公司层面考核指标

　　公司选取“软件业务收入”及“云服务业务收入（不含金融类云服务业务）”之和作为公司层面业绩考核指标，系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，特别是当前国内外环境相当复杂，不稳定不确定因素依然较多，经济发展仍面临较大挑战，保持公司业务平稳发展需要付出更多努力；另外公司处在软件业务向云服务业务转型阶段，收入结构变化对公司收入增长有一定影响，公司在促进云业务高速增长的同时还需努力保持公司软件业务的稳定增长。该指标的设定符合公司长远发展目标，反映了公司软件业务及云服务业务（不含金融类云服务业务）的经营情况及成长性。

　　公司目前的营业收入来自软件业务和云服务业务，其中金融类云服务业务板块有自己独立的股权激励安排，因此，此次股权激励不涉及金融类云服务业务板块，公司层面考核指标剔除了该类收入。

　　软件业务收入是公司传统的主营业务收入，主要是许可使用收费模式，占目前公司总收入的70%以上。云服务业务是公司“3.0阶段”阶段加大发展、必须高增长的业务，云服务业务（不含金融类云服务业务）收入最近2年的增长率在100%以上，在整个收入中的比重将会越来越大，最终会超过软件业务收入。由于这两类业务收入存在部分替代关系，因此，从许可使用一次性收费模式转化为云服务业务的租赁、分年度、多次收费模式的过渡阶段，保持这两类收入之和的稳健增长是公司的重要策略。

　　?独立业务单元考核指标

　　为打破平均主义、消灭“大锅饭”，公司从2017年度的股权激励计划开始，增设独立业务单元考核，在公司层面业绩指标达成的情况下，独立业务单元还需要实现本单元的业绩指标，才可以行权，且独立业务单元如果指标完成率达不到80%的下限，所有当期的行权额度全部不可行权。

　　公司对独立业务单元在每个考核年度设置年度业绩目标，不是一次设定、适用三年，该目标由董事会薪酬委员会每年审核批准。这样设定的主要原因首先是由于独立业务单元会按照公司的业务策略经常调整，便于公司应对市场变化，提高组织效率；其次是由于独立业务单元每年的业绩指标要求会按照年度的业务策略设定，不便于一次设定几年的业绩目标。

　　从2017、2018年度的股权激励计划执行情况看，增加独立业务单元的业绩指标考核起到了明显的激励作用，完成年度业绩指标的独立业务单元占绝对多数。从2019年度开始，公司再次对独立业务单元的划分进行了细化，指标与业务策略的结合度也更加紧密，在某种程度上确保了股权激励的效果。

　　?个人绩效考核

　　除公司及独立业务单元的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　需要特别强调的是，从去年开始，公司在个人绩效考核管理方面做了多方面的优化升级，最突出的有三点：一是强化考核结果的强制分布，基本是按照30%优（等级5）、30%良（等级4）、30%合格（等级3）、10%不合格（等级2、1）强制分布考核结果；二是强化考核过程和结果的沟通，发挥考核对于员工提升的作用；三是强化考核结果的应用，包括职级晋升、工资调整、股权授予等。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核目标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（二）限制性股票激励计划

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标根据公司年度报告里的数据为计算依据；

　　2、“云服务业务收入”不含“金融类云服务业务收入”。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　若限制性股票限售期对应年度（上年度）合并业绩考核不合格，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（4）本激励计划限制性股票的个人绩效考核要求同本激励计划股票期权的个人绩效考核要求。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级5、等级4或等级3档，则上一年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合格”，激励对象可按规定比例解除限售当期的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为等级2或等级1档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

　　?公司层面考核指标

　　公司选取“软件业务收入”及“云服务业务收入（不含金融类云服务业务）”之和作为公司层面业绩考核指标，系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，特别是当前国内外环境相当复杂，不稳定不确定因素依然较多，经济发展仍面临较大挑战，保持公司业务平稳发展需要付出更多努力；另外公司处在软件业务向云服务业务转型阶段，收入结构变化对公司收入增长有一定影响，公司在促进云业务高速增长的同时还需努力保持公司软件业务的稳定增长。该指标的设定符合公司长远发展目标，反映了公司软件业务及云服务业务（不含金融类云服务业务）的经营情况及成长性。

　　公司目前营业收入主要来自软件业务和云服务业务，其中金融类云服务业务板块有自己独立的股权激励安排，因此，此次股权激励不涉及金融类云服务业务板块，公司层面考核指标剔除了该类收入。

　　软件业务收入是公司传统的主营业务收入，主要是许可使用收费模式，占公司总收入的70%以上。云服务业务是公司“3.0阶段”阶段加大发展、必须高增长的业务，云服务业务收入（不含金融类云服务业务）最近2年的增长率在100%以上，在整个收入中的比重将会越来越大，最终会超过软件业务收入。由于这两类业务收入存在部分替代关系，因此，从许可使用一次性收费模式转化为云服务业务的租赁、分年度、多次收费模式的过渡阶段，保持这两类收入之和的稳健增长是公司的重要策略。

　　?个人绩效考核

　　除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　需要特别强调的是，从去年开始，公司在个人绩效考核管理方面做了多方面的强化，最突出的有三点。一是强化考核结果的强制分布，基本是按照30%优（等级5）、30%良（等级4）、30%合格（等级3）、10%不合格（等级2、1）强制分布考核结果；二是强化考核过程和结果的沟通，发挥考核对于员工提升的作用；三是强化考核结果的应用，包括职级晋升、工资调整、股权授予等。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　3、股票期权行权前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，上市公司必须提交股东大会审议。

　　（二）限制性股票激励计划

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

　　3、限制性股票授予前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。

　　4、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，在发生回购情形时，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　5、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）股权激励计划的生效程序

　　1、董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）股权激励计划的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

　　3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　　5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　　公司向激励对象提供统一行权方式。

　　（四）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（五）股票期权注销的程序

　　公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

　　（六）限制性股票回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据相关法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（七）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　②降低行权价格/授予价格的情形。

　　2、本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、股权激励计划的变更与终止

　　（一）股权激励计划的变更与终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　②降低行权价格/授予价格的情形。

　　2、本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（二）公司和激励对象发生异动的处理

　　1、公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　①公司控制权发生变更；

　　②公司出现合并、分立等情形；

　　③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　⑥法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑦中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（2）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2、激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权和限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权作废，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购、注销。

　　（2）激励对象发生调动，到其他控股子公司任职的，如果参与其他控股子公司的股权激励，则需要首先放弃已经持有的期权、限制性股票，即其未获准行权的股票期权作废，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购、注销，除非经过公司董事会特殊批准。

　　（3）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（4）激励对象因辞职而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（5）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗的，其获授的股票期权和限制性股票继续有效，其退休时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。

　　（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定予以解除限售，其离职时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件。

　　②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。

　　（7）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，按照本激励计划规定予以解除限售。其身故时所在业务单元业绩考核条件作为其尚未进入行权期的期权的独立业务单元业绩考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件；

　　②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留其行权权利，其未获准行权的股票期权作废。激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票的授予价格回购后注销。

　　（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权激励计划

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年8月13日用该模型对授予的150.052万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：28.14元/股（假设授予日公司收盘价为28.14元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：48.7878%、53.6912%、47.4840%（采用公司最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：2.5906%、2.7206%、2.7807%（分别采用国债1年期、2年期、3年期利率）

　　（5）股息率：0.8800 %、0.6440%、0.6714%（取本激励计划公告前公司最近一年、两年、三年的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为 2019年8月底，则 2019年-2022年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票激励计划

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股22.03元。

　　5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　考虑到员工的离职因素，公司授予75.023万股限制性股票应确认的总费用预计为1596.563万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为 2019年8月底，则 2019年-2022年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

　　■

　　授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　说明：

　　1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（三）股权激励计划终止、激励对象放弃行权时的会计处理方法

　　1、根据会计准则的规定，公司终止实施股权激励计划后，对于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待/限售期期内确认的股份支付费用在终止年度加速提取。

　　2、在行权条件成就的情况下，激励对象放弃行权，公司已计提的股份支付费用不予转回。

　　十四、上网公告附件

　　1、《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　用友网络科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年8月14日

　　股票简称：用友网络         股票代码：600588            编号：临2019-065

　　用友网络科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2019年8月22日至2019年8月23日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事于扬先生作为征集人就公司拟于2019年8月29日召开的2019年第一次临时股东大会审议的《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　独立董事于扬先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2019年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司名称：用友网络科技股份有限公司

　　证券简称：用友网络

　　证券代码：600588

　　法定代表人：王文京

　　董事会秘书：欧阳青

　　联系地址：北京市海淀区北清路68号

　　邮政编码：100094

　　公司电话：86-10-62436838

　　公司传真：86-10-62436639

　　电子信箱：ir@yonyou.com

　　网址： www.yonyou.com

　　2、征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司2019年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　　■

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《用友网络科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事于扬，其基本情况如下：

　　于扬先生，1968年出生，学士学位，2000年创立易观，现任北京易观智库网络科技有限公司的董事长兼首席执行官，还任浙江日报报业集团学术委员会委员，爱心衣橱理事，中国科学院研究生青年发展关怀计划名誉导师，上海信息化企业协会发起人，亚杰商会摇篮计划12期导师，中关村金种子蒲公英孵化器创业导师，北京航空航天大学软件学院移动计算机专业特聘教授，教育部特聘大学生创业培训指导委员会专家，北京大学新媒体研究院导师，第一届成都市电子商务产业发展专家咨询委员会委员，中关村天使投资联盟副主席等。

　　2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司的独立董事，参与了公司于近日召开的第七届董事会第三十九次会议并对《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《用友网络科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2019年8月21日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019年8月22日至2019年8月23日期间（每日上午9：00—12：00，下午13：00—17：30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券与投资者关系部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券与投资者关系部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市海淀区北清路68 号用友产业园（北京）中区8 号楼A401 室

　　收件人：马一杰

　　邮编：100094

　　联系电话：010-62439399

　　传真：86-10-62436639

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：于扬

　　二〇一九年八月十四日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　用友网络科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《用友网络科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《用友网络科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托用友网络科技股份有限公司独立董事于扬先生作为本人/本公司的代理人出席用友网络科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：     年     月     日

　　股票简称：用友网络      股票代码：600588     编号：临2019-066

　　用友网络科技股份有限公司

　　关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、股份质押的具体情况

　　用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东北京用友科技有限公司（以下简称“北京用友科技”）关于将其持有本公司部分股份进行质押式回购交易的通知：

　　北京用友科技将持有的公司股份45,261,670股（占公司总股本的1.82%）质押给申万宏源证券有限公司，以股票质押式回购交易的方式进行融资。本次股票质押式回购交易的初始交易日为2019年8月12日，购回交易日为2020年8月6日，已由申万宏源证券有限公司于2019年8月12日办理了申报手续。

　　截止本公告日，北京用友科技共持有公司股份708,585,869股，占公司总股本的28.50%，所持股份全部为无限售条件流通股，其中已质押的股份数量为400,861,984股，占北京用友科技持股总数的56.57%，占公司总股本的16.12%。

　　二、股份质押的目的

　　北京用友科技此次质押是为了北京用友科技融资需要。

　　三、资金偿还能力及相关安排

　　北京用友科技资信状况良好，具备资金偿还能力，未来资金还款来源主要包括营业收入、营业利润、投资收益等。

　　四、可能引发的风险及应对措施

　　本次质押风险在可控范围之内，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的情形。如后续出现平仓风险，北京用友科技将采取补充质押股票或提前购回等措施防止股票平仓并及时通知上市公司进行信息披露。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零一九年八月十四日