中船科技股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：600072                 证券简称：中船科技          公告编号：临2019-048

　　中船科技股份有限公司

　　第八届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十三次会议于2019年8月13日在江南造船大厦13楼会议室召开。会议由公司董事长周辉先生主持，公司全体董事以书面表决方式行使表决权，会议审议并一致通过如下议（预）案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》；

　　同意  9  票，反对    0    票，弃权     0    票

　　公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司（以下简称“中船电科”）发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和中船电科（以下合称“交易对方”）。中船集团直接持有公司37.38%股份，间接持有公司3.90%股份，为公司控股股东。中船电科为中船集团控制的下属公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团和中船电科是公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》；

　　公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”或“本次交易”）。公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

　　（一）本次重组方案整体内容

　　同意  3  票，反对  0  票，弃权   0 票

　　本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产

　　中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权，拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据东洲出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日，海鹰集团100%股权的评估价值为人民币211,048.63万元。本次交易标的资产海鹰集团100%股权的交易作价为人民币211,048.63万元。

　　本次交易中，中船科技发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中船科技首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。2019年6月28日，上述利润分配方案实施完毕。按照前述价格调整方法调整后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即147,249,976股，募集配套资金总额不超过112,097.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

　　本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股，则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已

　　回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权    0     票

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　2、标的资产定价

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权    0     票

　　标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0213号），以2019年3月31日为评估基准日，海鹰集团100%股权的评估价值为211,048.63万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产海鹰集团100%股权的交易作价为211,048.63万元。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　同意    3   票，反对    0   票，弃权    0    票

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。2019年6月28日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。

　　本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行价格为准。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　4、发行数量

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。

　　据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为284,432,115股，具体情况如下：

　　■

　　本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　5、锁定期安排

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

　　本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　6、过渡期间损益安排

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　自经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

　　过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

　　过渡期间，若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测及补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协议》的相关约定执行。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　7、滚存利润安排

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　8、发行价格调整机制

　　同意   3     票，反对    0    票，弃权    0     票

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　①国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　②上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

　　（4）触发条件

　　中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　向下调整：

　　A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）跌幅超过15%；

　　且

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价跌幅超过15%。

　　向上调整：

　　A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）涨幅超过15%；

　　且

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价涨幅超过15%。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向上或向下调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

　　上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　9、业绩补偿承诺安排

　　同意3票，反对0票，弃权0票

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船集团和中船电科作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排。

　　上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》（以下简称“《盈利预测及补偿协议》”），对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

　　（1）本次重组中涉及业绩承诺的标的资产

　　本次重组中盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的海鹰集团下属3家全资或控股公司，具体为无锡市海鹰工程装备有限公司（以下简称“海鹰工程装备”）100%股权、无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司（以下简称“海鹰加科”）95%股权、无锡市海鹰国际贸易有限公司（以下简称“海鹰国贸”）100%股权（以下合称“业绩承诺标的资产”）。

　　根据东洲评估出具《资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，业绩承诺标的资产评估值和交易作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）盈利补偿期间及业绩承诺金额

　　盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数以东洲评估出具的并经国务院国资委备案的东洲评报字【2019】第0213号《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数为准。

　　根据评估报告列示的结果，本次重组中涉及业绩承诺的标的公司承诺业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、本次重组中海鹰集团持有海鹰加科95%股权，上述海鹰加科预测净利润已乘以海鹰集团对其的持股比例后进行列示，下同；

　　2、除特别说明外，本公告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　中船集团和中船电科承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，下同）的合计数不低于东洲评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和，否则中船集团和中船电科需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行补偿。

　　中船科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资产所对应实现的实际净利润合计数与东洲评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期净利润合计数的差异情况。

　　中船科技应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。各方确认，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（3）业绩承诺主体

　　根据交易对方持有标的公司的股权比例并经交易各方友好协商，针对各业绩承诺标的资产对应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下：

　　■

　　（4）补偿金额

　　各方同意，《盈利预测及补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因业绩承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船集团对补偿义务承担连带赔偿责任。

　　在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺标的资产各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的资产合计交易对价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　其中，净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则利润补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。

　　应补偿股份总数确定后，各补偿义务人之间根据补偿比例进行分配，具体如下：

　　中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团持有海鹰集团的股份比例（即，41.65%）；

　　中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科持有海鹰集团的股份比例（即，58.35%）。

　　（5）补偿上限

　　中船集团、中船电科股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍生取得的中船科技送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿导致中船集团直接及间接合计持有中船科技股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。

　　在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中船科技进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

　　股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量

　　各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例

　　各补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（按照《盈利预测及补偿协议》计算的各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿义务人实际补偿的股份数量）

　　（6）补偿方式

　　本次交易完成后，三个承诺年度每一会计年度结束后，中船科技聘请的具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对3家业绩承诺标的公司实际净利润数予以审核，并出具专项审核报告。

　　当年专项审核报告确定利润补偿义务人应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后30个工作日内发出召开董事会会议的通知，并按照《盈利预测及补偿协议》约定确定各利润补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照协议约定的计算公式确定利润补偿义务人当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，利润补偿义务人应在中船科技做出股东大会决议日后20个工作日内以1元的总价格转让至中船科技董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。

　　自所有利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各利润补偿义务人，该等利润补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等利润补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。

　　如发生利润补偿义务人应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定利润补偿义务人应进行的补充性现金补偿金额。利润补偿义务人应于上市公司做出有效决议后20个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至中船科技账户。

　　（7）减值测试

　　在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现业绩承诺标的资产期末减值额〉补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利预测及补偿协议》为准。

　　（8）保障业绩补偿实现的具体安排

　　根据中船集团及中船电科出具的《关于业绩补偿实现的承诺函》，中船集团及中船电科就上述事项已作出声明与承诺如下：

　　“作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不会质押该等股份。”

　　根据以上声明与承诺，补偿义务人中船集团及中船电科已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障盈利预测补偿实现的具体安排并出具了相应正式承诺。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　10、决议有效期

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　（三）关于募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　2、发行对象和发行方式

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　3、定价基准日和定价依据

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　4、发行数量

　　同意    3   票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本736,249,883股的20%，即147,249,976股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股，则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。本次重组募集配套资金总额不超过112,097.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　5、锁定期安排

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　6、募集配套资金的用途

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　　本次交易中，募集配套资金总额不超过112,097.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　7、决议有效期

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　四、审议通过《关于〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的预案》;

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已

　　回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　五、审议通过《关于签署〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议〉及〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议〉的预案》;

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已

　　回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　六、审议通过《关于增加日常关联交易内容的预案》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据本次发行股份购买资产方案，在交易完成后，因收购海鹰企业集团有限责任公司后，本公司与控股股东及其下属其他企业之间预计会在原来经过公司董事会及股东大会审议过的日常关联交易范围外，增加与水声产品有关商品和服务的关联交易。因此公司董事会提请就该关联交易与控股股东中船集团签署《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供应框架协议》、《中国船舶工业集团有限公司与中船科技股份有限公司之综合服务框架协议》。上述协议约定了对新增关联交易事项的定价原则和定价方法，主要按公平的原则以一般商业条款进行（若没有或没有足够的其它交易作为比较，则按对本公司不会比独立第三者提供或享有（视适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对本公司股东而言应为公平合理；该关联交易的定价方法为市场价（国家高新工程配套项目的交易，按成本加合理利润定价，价格不会比独立第三者享有之条件逊色）。本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　七、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的预案》；

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　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，并且构成关联交易。公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

　　（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性与合规性

　　1、2019年3月6日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自 2019年3月6日开始停牌。

　　2、2019年3月13日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》。

　　3、2019年3月19日，中船科技召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的预案》等相关议（预）案，并于3月20日发布了《中船科技股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、2019年3月20日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》，公司股票自2019年3月20日开市起复牌。

　　5、 2019 年3月29日收到上海证券交易所上证公函【2019】0387号《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），公司于2019年4月2日就收到问询函一事发布公告《关于收到上海证券交易所〈关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》。

　　6、2019年4月9日，公司发布《对上海证券交易所〈关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复报告公告》，并披露了根据回复更新后的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。

　　7、2019年4月19日，中船科技发布《中船科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》，后续每个月均披露相关进展公告。

　　8、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了独立财务顾问报告。

　　9、2019年8月13日，中船科技召开第八届董事会第十三会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》等相关议（预）案，关联董事就相关议（预）案回避表决，独立董事对相关议（预）案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（二）关于本次重大资产重组提交法律文件的有效性

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份购买资产并募集配套资金所履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合法有效。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的预案》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：

　　1、本次重组标的资产为海鹰集团100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产并且均为控股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　九、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的预案》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次重组前，公司控股股东为中船集团，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次交易完成后，中船集团对公司的合计持股比例将进一步提升，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成借壳上市。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的预案》；

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　　根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会审议中国船舶工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的预案》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次交易前，中船集团及其一致行动人持有中船科技41.28%股份表决权。本次发行股份购买资产完成后，中船集团及其一致行动人将持有中船科技57.64%股份表决权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中船集团及其一致行动人触发要约收购义务。

　　鉴于本次交易前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且中船集团及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中公司向其发行的新股，因此，公司董事会提请股东大会批准中船集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

　　1、评估机构的独立性

　　本公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法对海鹰集团股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

　　综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、评估报告、前次募集资金使用情况鉴证报告及使用情况报告的预案》；

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　　为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，拟提请公司董事会批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对标的公司的《海鹰企业集团有限责任公司截至2019年3月31日止及前两个年度审计报告》（XYZH/2019BJGX0371号）、针对上市公司的《中船科技股份有限公司2019年1-3月、2018年度备考审阅报告》（XYZH/2019BJGX0417号）、东洲评估出具的《中船科技股份有限公司拟发行股份购买中国船舶工业集团有限公司及中船电子科技有限公司所持有的海鹰企业集团有限责任公司100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0213号）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2019BJGX0456）及《中船科技股份有限公司截至2019年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十四、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的预案》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

　　中船科技因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请公司股票自2019年3月6日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，同时考虑到公司股票自2019年3月6日至2019年3月19日停牌，需剔除该期间停牌日，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、建筑与工程指数（882422.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为47.15%和48.23%。公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　鉴于此，公司特做出如下风险提示：

　　1、相关法人及人员买卖公司股票的自查情况

　　上市公司自2019年3月6日上午开市起停牌后进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组停牌前6个月（即2018年9月5日）至2019年7月26日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东，及其董事、监事、高级管理人员；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及本次交易信息披露义务人出具的《关于买卖上市公司股票的自查报告》，相关自查情况如下：

　　（1）存在买卖情形的法人

　　自查期间，本次重组的独立财务顾问中信证券存在买卖情形：中信证券自营业务股票账户累计买入中船科技股票4,724,100股，累计卖出4,636,800股；中信证券信用融券专户、资产管理业务股票账户不存在买卖中船科技股票的情形。

　　根据中信证券出具的说明，中信证券买卖中船科技股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

　　综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖中船科技股票行为与中船科技本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　（2）存在买卖情形的自然人

　　经核查发现，相关方自然人的股票交易行为如下：

　　■

　　根据李幸佳、程惠仁、龚江鹰出具的说明，其于本次重组停牌前并不知悉该事项，本人未参与本次重组方案的制订及决策，上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。

　　根据傅航宇、伍晓君出具的说明，上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及中船科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖中船科技股票的情形。

　　以上在自查期间内存在买卖公司股票的相关人员均已作出承诺：“在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方。”

　　综上所述，上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

　　2、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重大资产重组进程将被暂停并可能被终止。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十五、审议通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的预案》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以经国务院国资委备案的东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0213号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十六、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的预案》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟订了填补措施，公司就本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补即期回报措施具体说明，详见公司同日公告的《中船科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十七、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》；

　　同意    3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：

　　截至目前，本次重大资产重组相关主体（包括公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员；为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及经办人员以及参与本次重大资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。

　　本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的预案》；

　　同意  3    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　为保证公司本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及管理层全权办理本次发行股份购买资产有关事宜，包括但不限于：

　　（一）授权董事会及管理层按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　（二）授权董事会及管理层办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的各项文件和协议（包括与本次重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。

　　（三）授权董事会及管理层根据上市公司重大资产重组法律、法规、政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次重组方案进行调整。

　　（四）在法律、法规、规范性文件及公司章程的允许范围内，授权董事会及管理层采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本预案后12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。

　　本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　十九、审议通过《关于修订公司章程的预案》；

　　同意    9   票，反对    0    票，弃权     0    票

　　公司董事会根据《国防科工局关于印发〈涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法〉的通知》（科工计[2016]209号）的文件要求，对公司章程中设立军工事项特别条款进行修订，新增第十三章，具体如下：

　　第十三章特别条款

　　第二百五十条本公司遵从下述条款：

　　（一）中国船舶工业集团有限公司作为公司的控股股东（或实际控制人），保持对公司的绝对控股地位。

　　（二）接受国家军品订货，并优先保证国家军品科研生产任务按规定的进度、品质和数量等要求顺利完成。

　　（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

　　（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

　　（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

　　（六）严格按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密等事项履行审批程序，保护国防专利。

　　（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

　　（八）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接受依法征用相关资产。

　　（九）控股股东发生变化前，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

　　《公司章程》除上述修改外，其余内容，原“第十三章附则”和以后章节及条款序号编排顺延，其余内容保持不变。

　　本预案需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意    9    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　鉴于公司第八届董事会第七次会议、第十三次会议审议的公司本次重大资产重组事项需提交股东大会审议通过，公司董事会决定于2019年8月30日下午14:00在上海鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室召开公司2019年第三次临时股东大会审议相关议案，具体筹备事宜由公司董事会办公室负责。本次股东大会将采取现场和网络相结合的形式召开，具体审议事项详见公司发布的《中船科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　公司独立董事对预案2至预案18出具了一致认可的的事前认可意见，并发表了一致同意的独立意见。

　　预案2至预案18为关联议案，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决。

　　预案1至预案19尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2019年8月14日

　　证券代码：600072                   证券简称：中船科技               公告编号：临2019-049

　　中船科技股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”）第八届监事会第七次会议于2019年8月13日在江南造船大厦13楼会议室召开。公司全体监事出席了会议。本次会议由金沂女士主持，公司全体监事以书面表决方式行使表决权，会议审议并一致通过了议（预）案：

　　一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》；

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科技有限公司（以下简称“中船电科”）发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称 “本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

　　二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》；

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和中船电科（以下合称“交易对方”）。中船集团直接持有公司37.38%股份，间接持有公司3.90%股份，为公司控股股东。中船电科为中船集团控制的下属公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团和中船电科是公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》；

　　公司监事会逐项审议并通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）方案，内容如下：

　　（一）本次方案整体内容

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　1、发行股份购买资产

　　中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团41.65%股权，拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据东洲出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日，海鹰集团100%股权的评估价值为人民币211,048.63万元。本次交易标的资产海鹰集团100%股权的交易作价为人民币211,048.63万元。

　　本次交易中，中船科技发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中船科技首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。2019年6月28日，上述利润分配方案实施完毕。按照前述价格调整方法调整后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。

　　2、募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即147,249,976股，募集配套资金总额不超过112,097.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。

　　本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股，则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　2、标的资产定价

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】第0213号），以2019年3月31日为评估基准日，海鹰集团100%股权的评估价值为211,048.63万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产海鹰集团100%股权的交易作价为211,048.63万元。

　　3、发行股份的定价方式和价格

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　（1）定价基准日

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

　　■

　　本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即7.44元/股。

　　在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限公司2018年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本736,249,883股为基数，每10股派发现金红利0.2元（含税）。2019年6月28日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。

　　本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行价格为准。

　　4、发行数量

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。

　　据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为284,432,115股，具体情况如下：

　　■

　　本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。

　　5、锁定期安排

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　中船集团、中船电科在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。

　　本次重组完成后，全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若全体交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的中船科技股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、过渡期间损益安排

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　自经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

　　过渡期间，若以资产基础法评估的标的资产实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例享有；若以资产基础法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方按照《发行股份购买资产协议》生效时持有的标的公司股权比例在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向中船科技补足。

　　过渡期间，若以收益法评估的标的资产实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由中船科技享有，但因交易对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资方享有；若以收益法评估的标的资产出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方在上述专项审计报告出具后30日内按照《发行股份购买资产协议》生效时交易对方对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。但对于过渡期与《盈利预测及补偿协议》约定的盈利预测补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测及补偿协议》的相关约定执行。

　　7、滚存利润安排

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　8、发行价格调整机制

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：

　　（1）价格调整方案对象

　　价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

　　（2）价格调整方案生效条件

　　① 国务院国资委批准本次价格调整方案；

　　② 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　　（4）触发条件

　　中船科技审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　　向下调整：

　　A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）跌幅超过15%；

　　且

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价跌幅超过15%。

　　向上调整：

　　A、上证综指（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌前一交易日（即2019年3月5日）收盘点数（即3,054.25点或3,405.34点）涨幅超过15%；

　　且

　　B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日的收盘价较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2019年3月5日）收盘价涨幅超过15%。

　　（5）调价基准日

　　调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中向下或向上调整的A且B项条件满足）后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件首次成就日。

　　上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

　　（6）发行价格调整机制

　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不可再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调整。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

　　9、业绩补偿承诺安排

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组由中船集团和中船电科作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的公司或其下属子公司的股权未来盈利进行承诺和补偿安排。

　　上市公司已分别与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《中船科技股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测及补偿协议》（以下简称“《盈利预测及补偿协议》”），对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排：

　　（1）本次重组中涉及业绩承诺的标的资产

　　本次重组中盈利补偿的对象为采用收益法评估结果的海鹰集团下属3家全资或控股公司，具体为无锡市海鹰工程装备有限公司（以下简称“海鹰工程装备”）100%股权、无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司（以下简称“海鹰加科”）95%股权、无锡市海鹰国际贸易有限公司（以下简称“海鹰国贸”）100%股权（以下合称“业绩承诺标的资产”）。

　　根据东洲评估出具《资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，业绩承诺标的资产评估值和交易作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2、盈利补偿期间及业绩承诺金额

　　盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。即如果本次交易在2019年实施完毕，则盈利预测补偿期间为2019年、2020年及2021年，若本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延。业绩承诺标的资产于盈利预测补偿期间内的每一会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润预测数以东洲评估出具的并经国务院国资委备案的东洲评报字【2019】第0213号《资产评估报告》所预测的同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数为准。

　　根据评估报告列示的结果，本次重组中涉及业绩承诺的标的公司承诺业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、本次重组中海鹰集团持有海鹰加科95%股权，上述海鹰加科预测净利润已乘以海鹰集团对其的持股比例后进行列示，下同；

　　2、除特别说明外，本公告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　中船集团和中船电科承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺标的资产所对应的每年实现的净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并应扣除本次重组完成后公司追加投资带来的收益及其节省的财务费用，下同）的合计数不低于东洲评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期业绩承诺数的总和，否则中船集团和中船电科需根据《盈利预测及补偿协议》的约定对中船科技进行补偿。

　　中船科技将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露业绩承诺标的资产所对应实现的实际净利润合计数与东洲评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》所预测的业绩承诺标的资产对应的同期净利润合计数的差异情况。

　　中船科技应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对业绩承诺标的资产实际盈利情况出具专项审核意见。各方确认，业绩承诺标的资产对应的每年实现的净利润数合计应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

　　（3）业绩承诺主体

　　根据交易对方持有标的公司的股权比例并经交易各方友好协商，针对各业绩承诺标的资产对应的补偿义务人及补偿比例具体安排如下：

　　■

　　（4）补偿金额

　　各方同意，《盈利预测及补偿协议》项下的盈利补偿应以股份补偿优先，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。补偿义务人因业绩承诺标的资产未实现利润预测或期末发生减值而向公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过该补偿义务人通过本次交易取得的交易对价，中船集团对补偿义务承担连带赔偿责任。

　　在盈利补偿期间内，具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺标的资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺标的资产各年合计的承诺净利润数总和×业绩承诺标的资产合计交易对价－累积已补偿金额

　　当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格

　　其中，净利润数均以业绩承诺标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数确定。盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照前述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如果公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则利润补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。

　　应补偿股份总数确定后，各补偿义务人之间根据补偿比例进行分配，具体如下：

　　中船集团应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船集团持有海鹰集团的股份比例（即，41.65%）；

　　中船电科应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×本次重组完成前中船电科持有海鹰集团的股份比例（即，58.35%）。

　　（5）补偿上限

　　中船集团、中船电科股份补偿的上限为：其各自通过本次交易所取得的股份对价（包括基于本次交易而衍生取得的中船科技送红股、转增股本等股份）；并且，上述补偿义务人不得因股份补偿导致中船集团直接及间接合计持有中船科技股份的比例低于国防科工局所要求的绝对控股比例。

　　在盈利补偿期间内，若本次交易的补偿义务人按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿各补偿义务人在各会计年度应补偿股份总数（以下简称“应补偿股份总数”），则补偿义务人应先按照股份补偿上限进行股份补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向中船科技进行补偿。其各自实际补偿的股份数量及应补偿的现金数额按照下列计算公式计算：

　　股份补偿比例=（股份补偿上限-累积已补偿股份数）/当期应补偿股份数量

　　各补偿义务人实际补偿的股份数量=按照《盈利预测及补偿协议》计算的各利润补偿义务人应补偿的股份数×股份补偿比例

　　各补偿义务人应补偿的现金数额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（按照《盈利预测及补偿协议》计算的各补偿义务人应补偿的股份数－各补偿义务人实际补偿的股份数量）

　　（6）补偿方式

　　本次交易完成后，三个承诺年度每一会计年度结束后，中船科技聘请的具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所对3家业绩承诺标的公司实际净利润数予以审核，并出具专项审核报告。

　　当年专项审核报告确定利润补偿义务人应进行补偿的，上市公司应在收到前述专项审核报告通知后30个工作日内发出召开董事会会议的通知，并按照《盈利预测及补偿协议》约定确定各利润补偿义务人需补偿的股份数量或现金金额，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照协议约定的计算公式确定利润补偿义务人当年需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份，利润补偿义务人应在中船科技做出股东大会决议日后20个工作日内以1元的总价格转让至中船科技董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及/或相关主管部门的规定发生变化的，则应按照届时的相关规定进行注销）。

　　自所有利润补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　　若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知需补偿股份的各利润补偿义务人，该等利润补偿义务人在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给该等利润补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其在公司的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由公司董事会制定并实施。

　　如发生利润补偿义务人应进行补充性现金补偿的情形，则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定利润补偿义务人应进行的补充性现金补偿金额。利润补偿义务人应于上市公司做出有效决议后20个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至中船科技账户。

　　（7）减值测试

　　在补偿期限届满时，公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现业绩承诺标的资产期末减值额〉补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，相关补偿义务人将向公司另行补偿股份，具体情形及补偿安排以公司与补偿义务人签署的《盈利预测及补偿协议》为准。

　　（8）保障业绩补偿实现的具体安排

　　根据中船集团及中船电科出具的《关于业绩补偿实现的承诺函》，中船集团及中船电科就上述事项已作出声明与承诺如下：

　　“作为本次重组业绩承诺方，本承诺人保证于本次重组项下取得的上市公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不会质押该等股份。”

　　根据以上声明与承诺，补偿义务人中船集团及中船电科已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障盈利预测补偿实现的具体安排并出具了相应正式承诺。

　　（三）关于募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　2、发行对象和发行方式

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　　3、定价基准日和定价依据

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0     票

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　4、发行数量

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票

　　根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本736,249,883股的20%，即147,249,976股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股，则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。本次重组募集配套资金总额不超过112,097.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权     0    票

　　公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　6、募集配套资金的用途

　　同意    5    票，反对    0    票，弃权    0    票