江苏宏图高科技股份有限公司关于2018年度业绩预亏更正公告

　　证券代码：600122       证券简称：宏图高科      公告编号：临2019-026

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于2018年度业绩预亏更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、根据更正后的业绩预告，2018年度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币-20.34亿元（未经审计）。

　　2、导致公司2018 年度业绩更正的主要原因是：经与年报审计机构及评估机构沟通，根据审慎原则，年审会计师建议取消2018年度业绩预亏公告中相关业绩承诺方2018年无法完成业绩承诺确认业绩补偿事项，同时，鉴于目前北京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险，公司对其持有的商誉采取全额计提减值准备，此事项造成本期亏损增加约15亿元。

　　一、本期业绩预告情况

　　1、业绩预告会计期间

　　2018年1月1日至2018年12月31日。

　　2、前次业绩预告情况

　　公司于2019年1月31日披露了《宏图高科关于2018年度业绩预亏公告》（    公告编号：2019-005），经公司财务部门初步核算，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约-4亿元～-6亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约-17.5亿元～-21亿元。

　　3、更正后的业绩预告情况

　　经财务部门再次测算，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-20.34亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为-21.59亿元。

　　二、上年同期业绩情况

　　1、2017年度归属于上市公司股东的净利润：6.08亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：4.01亿元

　　2、每股收益：0.5270元。

　　三、业绩预告更正的主要原因

　　本次业绩预告更正的主要原因如下：

　　1、公司于2016年12月6日、12月19日与湖北匡时文化艺术股份有限公司（以下简称“匡时文化”）、董国强先生先后签订了《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》。截至目前，公司已经完成首期股权款13.2亿元的支付。自2018年以来，受大环境影响，公司没有支付第二期股权对价款。

　　公司于2018年7月与匡时文化、董国强先生签署《〈江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议〉、〈现金购买资产协议之补充协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议二”），约定宏图高科将已经过户至其名下但尚未付款部分的股权（合计为标的公司40%的股权）分别返还给匡时文化及董国强。同时，匡时文化、董国强先生在补充协议二中主张，解除《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议》第3.2条第（2）、（3）（4）项，第3.3条，第四条及《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议之补充协议》第五条等条款。鉴于补充协议二未经公司法定的审议程序审议和相应的信息披露，同时各方对于协议相关内容存在分歧，因此，公司没有继续履行该协议内容。

　　为此，董国强先生向南京市中级人民法院提起诉讼。截至目前，该案尚在该院审理之中。期间，双方积极沟通，希望能尽快妥善解决问题。目前双方尚未达成一致共识，后期仍将加强磋商与协调。

　　鉴于补充协议二所涉及的案件正在审理之中，且未来的生效判决结果尚无法定论，经与年报审计机构及评估机构沟通，根据审慎原则，年审会计师建议，取消2018年度业绩预亏公告（临2019-005号）中有关业绩补偿款15.3亿（扣除递延所得税后，增加净利润金额约13亿元），此事项造成本期亏损增加约13亿元。

　　2、鉴于目前北京匡时国际拍卖有限公司经营现状及后续风险，经与年报审计机构及评估机构沟通，公司对其持有的商誉采取全额计提减值准备，即10.35亿，此事项造成本期亏损增加约2亿元。

　　四、风险提示

　　公司财务部基于自身专业判断核算，并已就上述不确定因素与年审会计师进行了充分沟通，年审会计师认为按照审慎原则，应将上述事项不确认为2018年度净利润。公司尊重并接受年审会计师对该事项的会计核算确认意见，但因公司目前补充协议二所涉及的案件正在审理之中，该协议的有效性以及由此对公司财务造成的影响存在重大不确定性。

　　五、其他说明事项

　　以上更正后的预告数据仅为财务部门与年审会计师沟通进一步核算的数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2018 年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、董事会致歉说明

　　对本次业绩预告进行更正的事项，公司及董事会向投资者深表歉意并敬请谅解。董事会将继续关注上述重要事项后续进展，保持与审计机构和评估机构的有效沟通，提高业绩预测的准确性，并根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日

　　证券代码：600122      证券简称：宏图高科    公告编号：临2019-027

　　江苏宏图高科技股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所对公司

　　有关业绩预告更正事项问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年4月24日收到上海证券交易所《关于对江苏宏图高科技股份有限公司有关业绩预告更正事项的问询函》（上证公函〔2019〕0512号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　2019年4月24日盘后，你公司提交了2018年度业绩预亏更正公告，取消业绩承诺对赌方2018年无法完成业绩承诺确认业绩补偿事项，并对匡时国际全额计提商誉减值准备，上述事项合计造成本期亏损增加约15亿元，更正后业绩与前期预告业绩差异巨大。鉴于该事项影响重大，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、公告披露，公司于2018年7月与匡时文化、董国强签署补充协议二，约定宏图高科将已经过户至其名下但尚未付款部分的股权分别返还给匡时文化及董国强。同时，匡时文化、董国强在补充协议二中主张，解除《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议》第3.2条第（2）、（3）、（4）项，第3.3条，第四条及《江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议之补充协议》第五条等条款。请公司补充披露：（1）公司签署补充协议二的主要考虑，目前是否能够对匡时国际实施控制；（2）上述被解除条款的具体内容；（3）公司签署补充协议二实际履行的决策程序，是否损害上市公司利益。

　　二、公告披露，董国强向南京市中级人民法院提起诉讼，请公司核实并说明是否履行相应信息披露义务，并自查前期信息披露是否存在需要补充更正的情形。

　　二、请公司认真自查业绩预告差异巨大的原因，并说明公司在财务管理及信息披露事务管理上是否存在重大缺陷。请公司年审会计师认真核实公司业绩预告更正事项，切实履行审计职责，审慎出具审计报告。公司应积极配合年审会计师的审计工作，如实披露公司年度财务及经营状况。

　　请你公司于2019年4月25日披露本问询函，并于2019年4月29日之前披露对本问询函的回复。

　　公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所回复并及时履行信息披露义务。

　　公司郑重声明：公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏宏图高科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十五日