深圳市天威视讯股份有限公司2015年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以514，461，000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司简介

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　　二、报告期主要业务或产品简介

　　1、有线数字电视业务

　　（1）基本业务

　　在基础网用户方面，针对原关外地区，公司持续推进天宝公司和天隆公司的网络改造，完成了2015年度的双向网改计划。针对原关内地区，公司充分利用代理商渠道，开展服务进社区活动，对用户资源进行深度挖掘。

　　截止2015年12月31日，公司有线数字电视用户终端数为217.72万个，较2014年底增加0.26万个；交互电视用户终端数为90.86万个，较2014年底增加4.63万个（其中高清交互电视用户终端数为89.56万个，较2014年底增加4.96万个）；付费频道用户终端数为12.85万个，较2014年底增加1.45万个。

　　（2）增值业务

　　2015年，公司传输的高清频道达到49套，时移回看频道达到150余套，建成标清“在线节目1.3万小时、库存6.5万小时”、高清“在线节目3万小时、库存4.6万小时”的视频点播（VOD）库。同时，还引进4K超清节目、开设了“家庭院线”、“沙发院线”栏目，进一步丰富了数字电视增值业务。

　　2015年，为了加快业务渗透，公司继续加强数字电视应用平台建设，打造内容丰富、功能全面的家庭娱乐中心。目前，公司的数字电视应用增值业务体系已包含了电视游戏、电视教育、卡拉OK、休闲娱乐等多个模块，并正在积极探索各种盈利模式。

　　截止2015年12月底，公司高清交互电视用户终端数为89.56万个，占公司有线数字电视用户终端总数的41.14%。

　　2、有线宽频业务

　　2015年，为增加宽带在网用户黏性，提升用户体验，提高大带宽用户占比，公司再次推出了宽带免费升级活动。经过本次升级活动后，公司主流宽带接入产品已提升至20M带宽，在网用户20M以上带宽用户占比为90%左右，率先完成国家、广东省及深圳市2015年的宽带发展规划目标。

　　2015年，公司新成立了商企客户部，针对商企用户的目标群体积极拓展业务。商企业务的经营收入不断提升，商企用户的申请数和稳定在网数也呈明显上升趋势。

　　截止2015年12月31日，公司有线宽频缴费用户数为28.67万户，较2014年底增加3.10万户。

　　3、节目传输业务

　　报告期内，根据公司、天宝网络、天隆网络分别与深圳广电集团签订的《电视节目落地传输服务2015年度协议》，2015年度公司、天宝网络、天隆网络传输深圳广电集团买断经营落地传输业务的境内外节目收视频道，全年应收取的节目传输费收入分别为9，011万元、1，085万元和1，050万元，合计11，146万元。

　　4、电视购物业务

　　报告期内，公司收购的宜和股份在全行业不景气、多数同行业绩下滑、新《广告法》严格监管的大环境下，拓展经营思路，狠抓制度建设，加强财务运营，提升内部管理，实现营业收入38.873.95万元。

　　三、主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　2、分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　由于公司于2015年12月31日完成了收购宜和股份60%的股权，该项交易系同一控制下企业合并，因此本次对2015年的季报和半年报相关数据进行了调整。

　　四、股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　五、管理层讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（一）公司业务介绍

　　公司目前的主营业务为向用户提供数字电视收视、互联网接入服务和电视、网络购物，公司的主要收入来源于数字电视收视维护费、数字电视增值服务费、互联网接入费以及电视、网络购物的零售业务。公司业绩的主要驱动因素是数字电视用户数、宽带用户数、电视购物用户数的增加以及增值业务的推广。

　　（二）行业发展情况

　　1、受新技术、新媒体冲击，有线电视用户总量趋于下降。

　　随着技术和市场的发展，对用户而言，通过有线电视收看电视节目已从一种“主要”的收视方式变为了“之一”的收视方式，有线电视业务逐步变成一种“传统业务”，这造成有线电视市场增量在逐步放缓，总量开始趋于下降。

　　2、互联网接入（宽带业务）市场有发展空间，但面临的竞争将更加激烈。

　　随着互联网市场的进一步普及、扩大，宽带业务逐渐上升为消费者的刚性需求，这为宽带业务的加速发展奠定了基础，但同时提速降费是未来宽带业务的发展趋势。随着电信运营商加大对互联网接入市场的资源投入力度，可以预见，未来宽带业务的市场竞争将进一步加剧。

　　3、有线数字电视新业务发展缓慢。

　　尽管各地广电网络运营商开展了一些数字电视增值业务，如电视点播、时移回放、电视教育、电视游戏、电视商城、电视阅读、电视彩票等，其中除了电视点播、时移回放等由于可满足用户的收视需求从而有一定的市场规模之外，其余数字电视增值业务暂未取得显著的经济效益。

　　4、广电产业步入大发展阶段，行业格局更深刻地调整。

　　在国家政策鼓励文化产业大发展的背景下，社会资金、技术、人才都纷纷进入广电产业，在内容制作、网络建设、设备研发和生产、市场营销、资本运作等各领域布局，不断催生新的商业模式，推动广电业务加速发展。

　　5、电视购物行业发展逐步多元化。

　　随着电子商务的迅猛发展，互联网购物逐渐兴起并迅速发展，并对电视购物造成直接冲击。为应对冲击，电视购物企业相继互联网化并通过建立销售网站、移动网络等方式拓展销售渠道，行业发展逐渐多元化。

　　（三）公司行业地位

　　从深圳区域看，公司数字电视服务市场占有率第一，宽带接入服务市场占有率居于前列。

　　从全国有线电视运营商看，公司的技术研发能力一直在行业内保持领先水平，盈利能力也名列前茅。

　　（四）公司总体经营情况

　　2015年公司经营保持了稳健发展的良好势头，主要业务的业绩均有不同程度的提升。截止2015年12月31日，公司有线数字电视用户终端数为217.72万个，较2014年底增加0.26万个；交互电视用户终端数为90.86万个，较2014年底增加4.63万个（其中高清交互电视用户终端数为89.56万个，较2014年底增加4.96万个）；付费频道用户终端数为12.85万个，较2014年底增加1.45万个；有线宽频缴费用户数为28.67万户，较2014年底增加3.10万户。

　　报告期内，公司实现营业收入178，876.84万元，较上年降低11.12%；实现营业利润27，963.05万元，较上年增长21.25%；实现利润总额28，656.90万元，较上年增21.00%；实现归属于上市公司股东的净利润27，223.16万元，较上年增长21.85%。利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比增长的主要原因：（1）公司大力拓展有线数字电视、高清交互电视和有线宽频业务，用户数均有一定的增长；（2）公司加强内部控制管理，降低了成本费用支出；（3）公司从2014年1月1日起至2016年12月31日享受收取的有线数字电视基本收视维护费免征增值税优惠。

　　2015年，公司围绕着“融合发展、转型升级”的思路开展经营工作，有效落实了既定的经营计划，逐步优化了公司的收入结构，主要完成的工作有：①进一步丰富数字电视内容：继续增加高清电视频道和时移回看频道，丰富视频点播（VOD）库，引进4K超清节目，开设“家庭院线”栏目。②进一步推进宽带业务的发展：推进宽带免费升级活动，将在网用户20M以上带宽用户占比提高到90%左右。③持续推进业务融合，加大市场营销力度：推进数字电视业务与宽带业务在销售、服务、运维上的统一，以“百万超清行动计划”为主线，大力宣传公司的新产品与新业务，并通过拓宽销售渠道增加销售机会。④大力推动商企业务发展：新成立的商业客户部积极拓展商企客户，同时增加WIFI热点覆盖并实现商业运营。⑤推进公司、天宝网络、天隆网络的一体化运营：持续推进天宝公司和天隆公司的网络改造，同时加快3家公司在技术系统、业务运营、经营管理方面的一体化。⑥大力开发新业务和新技术：围绕“智慧社区”、“智慧家居”，启动物联网业务研究工作，同时大力推进国家发改委支持的“IPv6的数字电视交互系统建设项目”。⑦在电视购物全行业不太景气、新《广告法》严格监管的大环境下，宜和公司通过拓展经营思路，加强财务运营，提升内部管理，确保了商品开发、市场营销、节目创新、电子商务、渠道整合、客户服务等各项业务有序开展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、宜和公司

　　2015年12月31日，本公司向广电集团购买宜和股份60%股权，本公司能够对宜和股份实施实质性控制。故宜和公司本期纳入报表合并范围。

　　2、长泰公司

　　2015年8月19日，公司认缴注册资本255万元人民币，占长泰公司注册资本的51%，公司能够长泰公司实现控制，故长泰公司本期纳入报表合并范围。

　　3、深汕威视

　　2015年11月25日，由本公司出资成立深汕威视，注册资本1，500万元人民币，故深汕威视本期纳入报表合并范围。

　　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事长：郑鼎文

　　二〇一五年三月三十一日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2016－015

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　2016年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2015年度预计日常关联交易的执行情况

　　经公司第六届董事会第三十一次会议和2014年年度股东大会审议通过，公司预计2015年度与各关联方日常关联交易总金额不超过14，949.32万元。经核查和统计，公司2015年全部关联交易均按公司与各关联方签署的协议执行，实际发生总金额为14，048.81万元，在预计的范围之内。

　　二、2016年度日常关联交易概述

　　1、公司预计2016年度发生日常关联交易的关联方包括：深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市移动视讯有限公司（以下简称“移动视讯”）、深圳市天和信息服务有限公司（以下简称“天和信息”）、深圳市广视后勤物业管理有限公司（以下简称“广视后勤”）、深圳市广视餐饮有限公司（以下简称“广视餐饮”）、深圳时刻网络传媒有限公司（以下简称“深圳时刻”）、深圳广播电影电视文化产业有限公司（以下简称“文产公司”）、深圳市盐田区广播电视台（以下简称“盐田电视台”）、深圳广信网络传媒有限公司（以下简称“广信传媒”）、深圳市东部传媒股份有限公司（以下简称“东部传媒”）、深圳市西部传媒股份有限公司（以下简称“西部传媒”）和华夏城视网络电视股份有限公司（以下简称“华夏城视”）等，公司预计2016年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过15，292.04万元，2015年度同类关联交易实际发生金额为13，907.84万元。

　　2、公司于2016年3月29日召开第七届董事会第九次会议，在3名关联董事郑鼎文、麦上保和邓均明回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》。

　　3、此项关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该项议案有利害关系的关联股东深圳广电集团，将在股东大会上回避投票表决此项议案。

　　4、公司预计2016年度日常关联交易概况：

　　金额单位：人民币万元

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　　备注：以上表格中的预计金额为含税金额，上年发生金额为扣税后金额。

　　三、关联人介绍和关联关系

　　1、 关联人一：深圳广电集团

　　深圳广电集团成立于2004年6月，主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，拥有12个电视频道和4套广播频率（其中包括1个卫星电视频道、1个高清电视频道、1个移动电视频道、1个DV付费频道、和1个购物频道、7个地面电视频道和新闻频率、音乐频率、交通频率、生活频率）。深圳广电集团的法定代表人为岳川江，开办资金为248，184万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至2015年12月31日，深圳广电集团（合并）总资产为907，434.59万元，净资产为547，559.7万元，2015年度营业收入为442，926.3万元，净利润为30，594.44万元。（以上财务数据未经审计）。

　　深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。

　　目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率低于40%。2016年度公司预计与其发生的各类日常关联交易总额不超过12，098.23万元，基本不存在形成坏帐的可能。

　　2、 关联人二：移动视讯

　　移动视讯法定代表人为呼和，住所为深圳市罗湖区怡景路东广播电视大厦三楼，注册资本和实收资本均为4，666万元，其经营范围为：?广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购销。截至2015年12月31日，移动视讯总资产为5，428.03万元，净资产为3，350.31万元，2015年度营业收入为3，537.30万元，净利润为-2，154.57万元。（以上财务数据未经审计）。

　　移动视讯是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　2016年度公司预计与其发生的日常关联交易总额为45.13万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

　　3、 关联人三：天和信息

　　天和信息法定代表人为呼和，住所为深圳市宝安区大浪街道华荣路联建科技工业园二号厂房5、6层（办公场所），注册资本和实收资本均为3，000万元，其经营范围为：信息咨询服务；通信产品和计算机软硬件产品的技术开发、销售和服务；计算机网络、IT技术支持（以上不含限制项目）；接受委托代售演出票、门票、飞机票；文体用品、电子产品、纺织服装、日用品（不含食品、药品）的销售；文化活动策划；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）；图书报刊的零售；从事广告业务。截至2015年12月31日，天和信息总资产为2，942.6万元，净资产为2，145.39万元，2015年度营业收入为2，803.1万元，净利润为67.39万元。（以上财务数据未经审计）。

　　天和信息是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。2016年度，公司预计与天和信息发生的日常关联交易总额不超过400万元。

　　4、 关联人四：广视后勤

　　广视后勤法定代表人为呼和，住所为深圳市罗湖区怡景路深圳电视广播大厦三楼，注册资本和实收资本均为1，000万元，其主营业务为物业管理；自有物业租赁；汽车租赁（不得从事金融租赁业务）；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；餐饮策划管理；投资兴办实业；住宿、餐饮（分支机构经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。截至2015年12月31日，广视后勤总资产为3，033.63万元，净资产为1，328.72万元，2015年度营业收入为5，566.78万元，净利润为26.56万元。（以上财务数据未经审计）。

　　广视后勤是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。2016年度，公司预计与广视后勤发生的日常关联交易总额不超过350万元。

　　5、 关联人五：广视餐饮

　　广视餐饮法定代表人为孟祥军，住所为深圳市福田区新洲南深圳广播电影电视集团新洲基地1号楼，注册资本和实收资本均为100万元，其主营业务为餐饮策划、管理。截至2015年12月31日，广视餐饮总资产为345.34万元，净资产为280.02万元，2015年度营业收入为510.04万元，净利润为18.51万元。（以上财务数据未经审计）。

　　广视餐饮是广视后勤的全资子公司，属深圳广电集团间接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。2016年度，公司预计与广视餐饮发生的日常关联交易总额不超过315万元。

　　6、 关联人六：深圳时刻

　　深圳时刻法定代表人为郑鼎文，住所为深圳市龙华新区龙华办事处清湖文化产业园清庆路1号深圳广播电影电视集团文化创意产业园1#办公楼1-5层、16-20层，注册资本和实收资本均为1，000万元，其经营范围为信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；平面设计；国内贸易；从事广告业务；广东省互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）；利用互联网经营音乐娱乐产品、动漫产品。截至2015年12月31日，深圳时刻总资产为7，298.56万元，净资产为-1，650.85万元，2015年度营业收入为1，713.65万元，净利润为-1，571.78万元。（以上财务数据未经审计）。

　　深圳时刻为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2016年公司与深圳时刻发生的关联交易金额为1.68万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

　　7、 关联人七：文产公司

　　文产公司法定代表人为呼和，住所为深圳市龙华新区龙华街道办清湖工业区清庆路一号，注册资本和实收资本均为5，000万元，其经营范围为文化产业开发;房地产开发;自有物业租赁；投资管理；投资咨询；房地产经纪；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；组织文化交流活动；从事广告业务；会务服务；动漫及衍生产品的设计、销售；文化用品、首饰、工艺美术品的销售；信息系统设计、运行维护；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。截至2015年12月31日，文产公司总资产为5，415.01万元，净资产为3，768.03万元，2015年度营业收入为1，868.05万元，净利润为-84.32万元。（以上财务数据未经审计）。

　　文产公司为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2016年公司与文产公司发生的关联交易金额为不超过25万元。

　　8、 关联人八：盐田电视台

　　盐田电视台的法定代表人为于明晖，开办资金为1，243万元，住所为深圳市盐田区深盐路2086号文化中心。盐田电视台成立于1992年4月，其主营业务为广播电视网络建设、广播电视传输业务和广告业务等。截至2015年12月31日，盐田电视台总资产为1，324.2万元，净资产为651.5万元，2015年度营业收入为1，251.3万元，净利润为-70.83万元。（以上财务数据未经审计）。

　　盐田电视台是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2016年公司与盐田电视台发生的日常关联交易总额不超过850万元。

　　9、关联人九：广信传媒

　　广信传媒的法定代表人为傅峰春，住所为深圳市福田区深南路与新洲路交汇处东北侧深圳电视中心17楼，认缴资本为3，000万元，经营范围为从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；影视设备的技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。截至2015年12月31日，广信传媒总资产6，235.39万元，净资产为3，967.8万元，2015年度营业收入为4，492.16万元，净利润为571.6万元。（以上财务数据未经审计）。

　　广信传媒为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2016年公司与广信传媒发生的关联交易金额不超过160万元。

　　10、关联人十：东部传媒

　　东部传媒的法定代表人为呼和，住所为深圳市龙岗区龙岗中心城碧湖玫瑰花园2栋商铺212，注册资本和实收资本均为10，000万元，经营范围为广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至2015年12月31日，东部传媒总资产为 29，866.76万元，净资产为26，007.36万元，2015年度营业收入为2，513.82万元，净利润为733.89万元。（以上财务数据未经审计）。

　　东部传媒为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2016年公司与东部传媒发生的关联交易金额为不超过200万元。

　　11、关联人十一：西部传媒

　　西部传媒的法定代表人为呼和，住所为深圳市宝安区宝城21区兴华二路97号宝安广播电视大楼，注册资本和实收资本均为10，000万元，经营范围为从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至2015年12月31日，西部传媒总资产为36，317.39万元，净资产为34，068.24万元，2015年度营业收入为5，626.05万元，净利润为697.6万元。（以上财务数据未经审计）。

　　西部传媒为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2016年公司与西部传媒发生的关联交易金额不超过212万元。

　　12、关联人十二：华夏城视

　　华夏城视法定代表人为岳川江，住所为深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）B座二层B201，注册资本和实收资本均为17，900万元，经营范围为信息咨询（不含限制项目）；平面设计、经营广告业务、软件开发、软件销售、商品（设备）销售；运营城市联合网络电视台、节目制作、技术服务、版权销售、设备租赁等、增值电信业务。截至2015年12月31日，华夏城视总资产为4，155.87万元，净资产为1，300.2万元，2015年度营业收入为2，113.72万元，净利润为-1，294.61万元。（以上财务数据未经审计）。

　　华夏城视为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2016年公司与华夏城视发生的关联交易金额不超过100万元。

　　四、关联交易主要内容

　　公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。

　　关联交易协议签署情况和主要内容：

　　A、2016年拟新签订的关联交易协议：

　　（1）公司拟与深圳广电集团签订《电视节目落地传输服务2016年度协议》，协议约定：2016年度境内和境外频道的节目传输费价格分别为人民币121万元/频道和450万元/频道，2016年度公司传输深圳广电集团自办电视节目频道9套，买断经营（销售）落地传输业务的电视频道40套（其中境外电视节目频道9套，境内电视节目频道31套），并收取传输费8，890万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，每个会计年度结束后二个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算，深圳广电集团按照实际要求公司传输的节目频道套数和约定的单价支付传输费。本协议有效期限为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。协议期满后，双方根据实际情况协商确定下一年度的续约事宜。

　　（2）公司的全资子公司深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）拟与深圳广电集团签订《电视节目落地传输服务2016年度协议》，协议约定：2016年度频道的节目传输费价格为人民币31万元/频道，2016年度天宝网络传输深圳广电集团自办电视节目频道9套，买断频道25套，并收取传输费1，054万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，深圳广电集团每一季度第一个月十五日前向天宝网络支付人民币263.50万元的节目传输费；每个会计年度结束后二个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算，深圳广电集团按照实际要求天宝网络传输的节目频道套数和约定的单价支付传输费。本协议有效期限为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。协议期满后，双方同意根据天宝网络的有线数字电视用户增减情况协商确定下一年度的续约事宜。

　　（3）公司的全资子公司深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）拟与深圳广电集团签订《电视节目落地传输服务2016年度协议》，协议约定：2016年度频道的节目传输费价格为人民币30万元/频道，2015年度天隆网络传输深圳广电集团自办电视节目频道9套，买断频道25套，并收取传输费1，020万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，深圳广电集团每一季度第一个月十五日前向天隆网络支付人民币255万元的节目传输费；每个会计年度结束后二个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算，深圳广电集团按照实际要求天隆网络传输的节目频道套数和约定的单价支付传输费。本协议有效期限为1年，自2016年1月1日起至2016年12月31日止。协议期满后，双方同意根据天隆网络的有线数字电视用户增减情况协商确定下一年度的续约事宜。

　　（4）公司拟与深圳广电集团签订《广告插播合作协议书》，协议约定：深圳广电集团委托公司进行相关频道的广告插播业务，公司向其收取全年468.2231万元服务费，深圳广电集团于每半年终了后第一个月向公司支付服务费用，具体费用按实际核算结果支付。本协议有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。

　　（5）公司2016年拟与深圳广电集团、深圳广电集团（广告中心）、天和信息合作，通过广告投放、赠报等进行业务广告宣传，预计全年总金额不超过620万元。

　　（6）公司拟与深圳广电集团签订《直播传输协议》，协议约定：深圳广电集团负责2016全部直播晚会、会议、新闻的整体电路提供，公司提供光纤链路满足深圳广电集团从指定地点到中心机房的信号传输，并接至位于中心机房内的深圳广电集团光纤信号传输端口，传输费用标准为每场次3，000元，深圳广电集团每3个月的月末前一次性支付前3个月的传输费给公司，本协议有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，预计2016年深圳广电集团支付的直播传输金额不超过15万元。

　　（7）公司拟与深圳广电集团签订《有线数字电视产品（回看功能）购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购高清数字电视产品（回看功能），合计购买87户，费用14，790.00元，本合同有效期一年。

　　（8）公司拟与深圳广电集团签订《有线数字电视产品购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购有线数字电视产品；公司向其收取有线数字电视基本收视维护费，共21户，合同金额44，059.75元。本合同有效期一年。

　　（9）公司拟与移动视讯签订《裸光纤租用协议》，协议约定：移动视讯向公司租用裸光纤用于移动电视围岭山基站信号传输工程，裸光纤全长为20公里，芯数为2芯。月使用费：690元/月·对芯·公里*20公里=13800元， 本协议有效期为一年，自2016年1月1日至2016年12月31日。

　　（10）公司拟与移动视讯签订《裸光纤租用协议》，协议约定：移动视讯向公司租用裸光纤用于移动电视单频网传输工程，月使用费为23，805元，本协议有效期为一年，自2016年1月1日至2016年12月31日。

　　（11）公司拟与华夏城视签订《天威商企IDC专线互联网接入合同》，协议约定：华夏城视向公司采购互联网接入服务，选择产品为商企IDC专线，计入宽带1G，公司向其提供1个C类全球公网IP地址。费用按实际流量计费，单价为20元/M/月。本协议自2016年10月23日起生效，有效期为1年，协议到期后，双方若无异议，自动延续1年，延长次数不限。

　　（12）公司拟与深圳广电集团签订《有线数字电视付费频道购销合同》，合同约定：深圳广电集团拟向公司采购有线数字电视付费节目产品，付费频道的户数（或实际收视终端数）为202户，订购的一年期付费节目频道费用为不超过25万元。本协议有效期为1年，协议到期后，双方若无异议，自动延续1年，延长次数不限。

　　（13）公司拟与广视后勤就租赁怡景基地广播电视文产公司大厦房屋的物管服务事宜签订《物业管理合同》，合同约定：就公司租用的深圳市罗湖区怡景路2008号广播电视大楼D105/D106的房屋，由广视后勤提供物业管理服务，租赁房屋建筑面积共计362.34平方米，综合物业管理费为21.5元/平方米/月，广视后勤同时提供以下服务：①空调延时服务，正常工作日以外按照0.15元/平方米/小时计算，此费用另行计算；②水电费代收服务。公司在每月10日前向广视后勤缴纳综合物业管理费、上月水电费和空调延时服务费。本合同有效期自2016年1月 1日起至2016年12月31日止。

　　（14）深圳市天威视讯股份有限公司光明分公司（以下简称“光明分公司”）拟与盐田电视台签订《有线数字电视合作协议》，协议约定：光明分公司负责盐田电视台辖区内网络改造、网络覆盖和营业厅所有业务；盐田电视台负责辖区安全播出、用户的日常维护及配合网络改造和网络覆盖等相关工作。对于整转后的收视费，根据实际在册用户数，双方按如下标准进行分成：现行每终端收视费28元/月（主机），盐田电视台分16元，光明分公司分12元；现行每终端收视费14元/月（副机），盐田电视台分7元，光明分公司分7元。预计光明分公司全年分成收入不超过850万元。本协议有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。

　　（15）深圳宜和股份有限公司(以下简称“宜和公司”)拟与广视后勤签署《物业管理协议》，由广视后勤为宜和公司提供物业管理服务，服务范围为位于龙华新区文化创意产业园2#办公楼1-10层，物业管理费每月32，448.19元，空调维护费每月24，336.14元，专项维修基金每月4，056.02元，每月10日前支付，预计2016年全年发生金额为73.01万元，本协议有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。

　　（16）宜和公司拟与广视后勤签订《安保服务协议》，由广视后勤为宜和公司提供安保服务，服务范围为龙华新区文化创意产业园2#办公楼1-10层，每月安保服务费29，190元，预计全年支付安保服务费用为35.03万元，服务期限为2016年1月1日至2016年12月31日。

　　（17）宜和公司拟与西部传媒签订《合作协议》，双方合作采取销售毛利分成模式，宜和45%，西部传媒55%，税项各自承担，预计2016年发生金额不超过200万元，本协议有效期限为2016年4月1日至2017年3月31日。

　　（18）宜和公司拟与东部传媒签订《合作协议》，双方合作采取销售毛利分成模式，宜和45%，东部传媒55%，税项各自承担，预计2016年发生金额不超过200万元，本协议有效期限为2016年5月1日至2017年4月30日。

　　（19）宜和公司拟与天和信息签订《宜和购物型录》印刷协议，印刷费用根据实际印刷数量浮动计算，预计2016年全年发生金额不超过150万元，本协议有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。

　　B、以前年度签订且在2015年继续生效的关联交易协议：

　　（1）公司与天和信息于2015年7月9日签订《二〇一五年度合作协议》，协议约定：双方就订阅2015年度《深圳TV周刊》、编辑制作业务专版与客户服务等事宜进行合作，公司向2015年度新增的数字电视及有线宽频客户赠送《深圳TV周刊》，全年折合征订发行预计为1.34万份，实际发行量以公司依照本协议提供的赠送客户数量为准，对于公司所赠阅的《深圳TV周刊》，深视传媒按全年订价150元/份收取报款，赠报费用采用挂账结算方式，协议期满后统一结算；为加强对“有线宽频”和“有线数字电视”业务的宣传，双方约定在《深圳TV周刊》封2版或封3版（或其它版面）上全版设立“天威业务专版”，并向公司收取广告费，每季度结算一次；“天威业务专版”以《深圳TV周刊》实际刊登版面及期数为依据进行确认，每季度结算一次。本协议有效期为2015年3月1日至2016年2月28日。预计双方2016年度报纸发行和业务专版合作费用的总金额不超过250万元。本协议在2016年继续生效执行。

　　（2）公司与广视餐饮于2014年4月16日签订了《餐饮服务委托管理合同书》，合同约定：广视餐饮为公司管理食堂的餐饮加工、餐饮出品和餐饮服务等工作，食堂成本费用由公司承担，公司每年向广视餐饮支付30万元管理费、以及广视餐饮派驻食堂工作人员的人工服务费，全年的人工服务费和公司食堂成本费用总额合计不超过240万元。公司应在每季度末支付7.5万元的管理费，人工服务费则按每月乙方派驻食堂的实际在岗人数及薪酬标准进行支付，并由广视餐饮委托公司将派驻食堂人员的薪酬直接发放到个人账户上，在每月10日前付清。此外，因工作需要在广视餐饮怡景基地餐厅就餐的公司员工，公司按实际就餐人次和拟定的标准与广视餐饮结算，预计全年不超过20万元。本合同有效期自2014年1月1日至2016年12月31日止。本合同在2015年继续生效执行。

　　（3）公司与深圳时刻于2014年4月16日签订了《天威商企专线互联网接入合同》，合同约定：深圳时刻使用公司提供的互联网接入服务，月使用费为1，400元/月，公司通过银行托收的方式，每月5日之前在深圳时刻提供的银行账号内收取当月的月使用费。本合同有效期为3年，自线路开通之日（即2014年1月16日）起生效。本合同在2016年继续生效执行。

　　（4）公司与广视后勤于2013年4月12日签订了《怡景基地办公楼租赁及综合物业管理服务合同》，合同约定：广视后勤将其受托管理的坐落在深圳市罗湖区怡景路广播电视大厦D区一楼（共一间）的房屋，建筑面积为334.03平方米，出租给公司作营业厅使用，租赁期从2013年1月1日起至2015年12月31日止。

　　由于深圳广电集团将所有物业租赁业务交由文产公司管理，因此就公司租赁怡景基地广播电视大厦房屋事宜，广视后勤、文产公司和公司各方同意上述合同租赁业务部分至2013年12月31日终止执行，由文产公司与公司另行签订租赁合同。

　　就公司租赁怡景基地广播电视大厦房屋事宜，公司和文产公司于2014年4月17日签订了《房屋租赁合同》，合同约定：文产公司将位于深圳市罗湖区怡景路2008号广播电视大楼D105/D106的房屋出租给公司使用，租赁房屋建筑面积共计362.34平方米，租金为50.5元/平方米/月，即月租金为18，298.17元，由公司在每月5日前交纳给文产公司，租赁房屋的期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

　　（5）公司与广视后勤于2015年4月24日签订了《委托管理合同》，协议约定：公司委托广视后勤对公司技术楼、办公裙楼及停车场经营实行专业化、一体化的物业管理，其中技术楼建筑面积为8，000平方米，二、三栋办公裙楼面积为4，068平方米，公司向其支付技术楼每月每平方14.5元和办公裙楼每月每平方6.5元的物业管理费，于每月5日前以银行转账的方式支付当月的相关费用， 广视后勤根据机关事务服务的内容，向公司收取综合服务费，收费标准为每月每平方米4.10元；公司所有公务用车由公司以总额人民币按每年100，000.00元作为停车场管理费用直接支付给广视后勤，停车场盈利部分实行净利润分成（该盈利收入不含上述公司支付给广视后勤的公务用车费用），公司占20%，广视后勤占80%，利润分成一年结算一次。本合同有效期限为三年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。

　　（6）公司与广信传媒于2014年11月28日签订了《互联网数据中心业务合作协议》，合同约定：广信传媒因开展业务的需要，将设备托管在公司机房，并接入中国宽带互联网。广信传媒按照以下标准向公司缴纳费用：①机架费用：单价4500元/月/机架、②带宽：动态包月，最小计费单位为1M，不足1M按1M计费，单价为20元/M/月。本合同第一阶段有效期一年，合同到期前一个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长一年，延长次数不受限。本协议在2016年继续生效执行，预计2016年发生金额不超过160万元。

　　（7）公司与华夏城视于2015年10月23日签订了《天威商企IDC专线互联网接入合同》，协议约定：华夏城视向公司采购互联网接入服务，选择产品为商企IDC专线，计入宽带1G，公司向其提供1个C类全球公网IP地址。费用按实际流量计费，单价为20元/M/月。本协议自2015年10月23日起生效，有效期为1年，协议到期后，双方若无异议，自动延续1年，延长次数不限。本协议在2016年继续生效执行。

　　（8）天宝网络与西部传媒于2014年4月28日签订了《房屋租赁合同》，合同约定：天宝网络租赁西部传媒4处房产共计325.70平方米，年租赁费90，000.00元，本合同租赁期限为2014年1月1日至2023年12月31日。

　　（9）天宝网络与西部传媒于2014年4月28日签订了《房屋租赁合同》，合同约定：天宝网络租赁西部传媒1处房产共计119平方米，年租赁费30，000.00元，本合同租赁期限为2014年7月1日至2019年6月30日。

　　（10）天隆网络与广视餐饮于2015年8月签订了《餐饮服务供应协议书》，合同约定：广视后勤为公司提供食堂的餐饮加工、餐饮出品和餐饮服务等工作，早餐标准8元每人、午餐标准20元每人，天隆网络每月向广视后勤支付1.2万元作为餐厅员工工资补贴，在每月10日前付清。本合同有效期自2015年8月1日至2016年7月31日。天隆网络预计2016年7月31到期后再与广视后勤续签餐饮服务协议，预计2016年全年不超过55万元。

　　（11）天隆网络与广视后勤就大运中心办公场所及机房的物业管理费、空调使用费、机关事务服务费签订了《制作中心物业管理合同》，自2015年1月1日起至2015年7月31日期间，天隆网络实际使用面积为931.85平方米，物业管理费收费标准为10元/平方米·月，空调使用费收费标准为12元/平方米·月，机关事务服务费收费标准为2.4元/平方米·月；自2015年8月1日至合同到期日，广视后勤按2251.2平方米向天隆网络收取大运中心办公场所及机房的物业管理费、空调使用费、机关事务服务费，收费标准同上，按此计算，2016年度金额为659，151.36元。本合同有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止。

　　（12）宜和公司与文产公司于2014年1月10日签订了《房屋租赁合同》，宜和公司租赁文产公司位于龙华新区文化创意产业园2#办公楼1-10层房产，每月租金445，587.18元，于每月10日前交付租金，租赁期限为2014年1月10日至2019年1月9日。合同期前两年租金不变，第三年起每年按8%标准递增，预计2016年发生金额为534.7万元。

　　（13）宜和公司与西部传媒于2014年3月31日签订了《合作协议》，双方合作采取销售毛利分成模式，宜和45%，西部传媒55%，税项各自承担，本协议有效期限为2015年4月1日至2016年3月31日，本协议在2016年继续执行。

　　（14）宜和公司与东部传媒于2014年3月31日签订了《合作协议》，双方合作采取销售毛利分成模式，宜和45%，西部传媒55%，税项各自承担，本协议有效期限为2014年5月1日至2016年4月30日，本协议在2016年继续执行。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司接受关联方提供的劳务及房屋租赁服务等，可以充分利用其完善的后勤、辅助保障系统，也可使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补，使公司集中精力于经营管理，有利于公司的正常生产经营。公司及其控股子公司与各关联方发生的节目传输、宽频接入、光纤租用、销售付费节目、数字电视合作、广告插播、合作赠报、投放广告、接受物业管理和餐饮服务等是公司及下属控股子公司生产经营过程中持续发生的交易行为，预计以上关联交易将持续存在。

　　2、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　经公司独立董事事前认可，同意将《关于2016年度预计日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第九次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为：公司预计2016年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述议案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、上述日常关联交易的合同或协议书；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年三月三十一日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2016－011

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月18日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2016年3月29日下午14∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开第七届董事会第九次会议。会议应出席董事10名，现场到会董事9名，蓝晓斌董事委托林楠董事代为出席表决。会议由董事长郑鼎文召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议审议并形成了以下决议：

　　一、 以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》。

　　二、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司2015年度实现营业收入178，877万元，较上年度降低11.12%；实现营业利润27，963.05万元，较上年度增长21.25%；实现归属于上市公司股东的净利润27，223.16万元，较上年度增长21.85%.

　　三、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2016]第310294号审计报告确认，公司2015年度母公司实现净利润133，089，287.42元，拟按以下方案进行分配：

　　1、提取法定盈余公积13，308，928.74元；

　　2、提取法定盈余公积后剩余利润119，780，358.68元，加年初未分配利润845，543，346.03元减去2015年度分配2014年度派发现金红利79，147，846.20元后，2015年末未分配利润为886，175，858.51元；

　　3、以2015年12月31日总股本514，461，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），派发现金红利总额为102，892，200.00元，剩余未分配利润783，283，658.51元，结转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股即（102，892，200股），转增后，公司总股本为617，353，200股，公司资本公积金由707，788，544.93元减少为604，896，344.93元。

　　上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，转增金额未超过2015年度期末“资本公积——股本溢价”的余额。

　　同时，由于上述利润分配预案涉及资本公积金转增股本，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，在股东大会审议通过上述利润分配预案以及利润分配预案正式实施后，相应修改公司《章程》中涉及注册资本及实收资本相关条款。

　　四、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度经营计划》。

　　公司计划2016年实现营业收入181，150.00万元，较上年增长1.27%；利润总额30，069.00万元，较上年增长4.93%；归属于上市公司股东的净利润28，714.00万元，较上年增长5.48%。

　　提示：上述经营目标并不代表公司对2016年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

　　公司《2016年度经营计划》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析 九、公司未来发展的展望”。

　　五、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司2016年度财务预算为：

　　2016年公司预计实现营业收入181，150.00万元，较上年增长1.27%；利润总额30，069.00万元，较上年增长4.93%；归属于上市公司股东的净利润28，714.00万元，较上年增长5.48%。

　　提示：上述财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

　　六、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就《2015年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司第七届监事会第四次会议审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2015年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2016-012号《第七届监事会第四次会议决议公告》。

　　七、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2015年度董事会报告》详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”。

　　公司独立董事王匡、张建军、曹叠云和宋建武分别向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2015年年度报告》详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2016-013号公告，《2015年年度报告摘要》详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司2016-014号公告。

　　九、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构；根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》的约定，同意公司支付给立信会计师事务所2015年度相关费用共计人民币134万元，其中：财务报表审计费用人民币116万元，内控鉴证报告费用人民币10万元，深圳市天宝广播电视网络有限公司、深圳市天隆广播电视网络有限公司和深圳宜和股份有限公司实际盈利与盈利预测差异情况的专项报告费用人民币8万元。

　　十、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2016年度预计日常关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司预计2016年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司3名董事郑鼎文、麦上保、邓均明因关联关系对此项议案进行了回避表决。

　　公司预计2016年度日常关联交易具体内容，详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2016-015号《2016年度预计日常关联交易的公告》。

　　十一、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定拟于2016年4月20日（星期三）下午14∶30召开公司2015年年度股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2016年4月14日（星期四）， 会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　公司《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2016-016号公告。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年三月三十一日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2016－012

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年3月18日以直接送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年3月29日下午17∶00在公司本部技术楼5楼会议室召开第七届监事会第四次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴湖湘召集并主持，财务总监、董事会秘书、财务部经理和审计室负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为公司《2015年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2015年度内部控制的实施是有效的。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2016年度监事会工作计划》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　监事会

　　二〇一六年三月三十一日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2016－016

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开2015年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2015年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第九次会议于2016年3月29日召开，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，确定于2016年4月20日召开公司2015年年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2016年4月20日（星期三）下午14∶30；

　　网络投票时间：2016年4月19日——2016年4月20日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月20日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2016年4月19日15∶00至2016年4月20日15∶00期间任意时间。

　　5、股权登记日：2016年4月14日（星期四）。

　　6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2016年4月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2015年度董事会报告》；

　　2、《2015年度监事会报告》；

　　3、《2015年度财务决算报告》；

　　4、《2016年度财务预算报告》；

　　5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》；

　　6、公司《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》；

　　7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》；

　　8、《关于2016年预计日常关联交易的议案》，内容详见2016年3月31日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的2016-015号《深圳市天威视讯股份有限公司2016年度预计日常关联交易的公告》；

　　9、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。经公司第七届董事会第八次会议审议，确定提名林杨为本公司第七届董事会补选董事候选人，提交公司股东大会选举。上述补选董事候选人的简历详见本公司于2016年3月5日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2016-008号）。

　　提示：（1）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；（2）股东大会就议案8进行表决时，关联股东须回避表决；（3）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议上述议案涉及中小投资者表决单独计票。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　2、登记时间：2016年4月18日至4月19日的9∶00至12∶00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

　　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2016年4月20日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　　2、投票代码：362238。

　　3、投票简称：天威投票。

　　4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　　（2）输入证券代码“362238”；

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　　■

　　（4）在“委托股数”项目下输入表决意见

　　在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　　■

　　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”投票。若股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行重复投票的，以第一次有效投票为准。

　　（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　　（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月19日15∶00，结束时间为2016年4月20日15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　2、股东仅对其中一项或几项议案投票的，在计票时视为该股东出席本次股东大会，纳入出席本次股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　会议联系人：金樵、刘刚、侯雨含。

　　联系部门：公司证券事务及投资发展部。

　　联系电话：0755-83067777，或83066888转3286、3211。

　　传真号码：0755-83067777。

　　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号； 邮编：518036。

　　2、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年三月三十一日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限： 委托日期：2016年4月日

　　附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯公告编号：2016－017

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开2015年年度报告说明会的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于2016年4月13日（星期三）下午15∶00～17∶00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　　届时，公司总经理麦上保、财务总监龙云、董事会秘书林杨、独立董事曹叠云等将出席本次说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一六年三月三十一日