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2、缴付出资
首期出资：各方应在出资条件全部满足后30日内，以货币方式，按各自认缴出资比例缴付首期出资（占全部认缴出资额的10%），合计600万元。对于杨凌方的出资，由于杨凌技术中心的出资方式全部为非货币出资，因此在缴付首期出资时，先由杨凌农投额外实缴20万元人民币（即首期出资时杨凌农投合计缴付100万元人民币现金）。
第二期出资：杨凌方应在尽职调查及非货币出资的评估完成后按照各方签署的补充协议中约定的期限和出资方式将非货币出资一次性投入公司，并办理非货币出资的相关手续，在前述非货币出资完成后，其他各方应按照杨凌方的实际非货币出资比例，等比例缴付货币出资。
第三期出资：各方剩余货币出资的缴付进度和期限，由合资公司董事会根据公司实际业务经营情况及资金需求计划确定。各方应该按照董事会决议确定的缴付进度和期限足额实缴后续各期出资。
3、股东贷款及增资
若公司在经营过程中出现资金缺口，可通过申请商业贷款、股东借款或股东增资等形式解决。在公司成立之日起三年内，根据公司业务发展需要，经股东会表决通过，股东有义务按各自股权比例共同追加投资。
（三）合资公司治理结构
1、合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。
2、合资公司设董事会。董事会由7人组成，其中神州信息有权委派5名，杨凌方有权委派2名。董事会任期三年，董事可以连选连任。董事长由董事会从神州信息委派的董事人选中选举产生。副董事长由董事会从杨凌农投委派的董事中选举产生。第一任董事长为张丹丹。公司法定代表人由董事长担任。
3、合资公司设监事会，由五名监事，其中由神州信息委派一名，杨凌方委派一名，自然人股东委派一名，其余两名监事由职工代表担任。监事的任期每届为三年，监事任期届满，经委派方委派，可以连任。
4、合资公司组建经营管理机构。公司设置经营管理团队负责公司的日常经营管理工作。经营管理团队由总经理一名及若干名副总经理组成。总经理由神州信息提名并经董事会批准后聘任。杨凌方将向公司推荐一名分管财务的副总经理候选人，以及一名业务相关的副总经理候选人，神州信息将向公司推荐一名财务经理候选人，前述神州信息和杨凌方所推荐的经营管理团队成员经总经理提名并经董事会批准后聘任，经营管理团队成员由总经理提名并经董事会批准后聘任。
（四）经营期限
公司的经营期限为20年，自合资公司营业执照签发之日起算。经各方一致同意，可以提前终止或延长公司的经营期限。
（五）战略合作优先安排
杨凌方同意并促成杨凌示范区管委会同意与公司建立全面战略合作关系，在中国农业大数据中心、农业示范推广平台、农业电商服务平台、农产品安全认证溯源平台的建设和运营方面，就全国范围内的前述业务，杨凌方和杨凌示范区管委会应优先选择与公司合作。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）本次投资的合资公司未来将专注于农业大数据与农业溯源体系业务的开拓，该等业务是公司的农业板块重要战略方向之一，将使得公司在智慧农业增添又一强有力的业务落地点。本次交易的主要交易对方杨凌现代农业投资管理有限公司与国家（杨凌）农业技术转移中心，均为杨凌示范区管委会下属企业/事业单位，承载杨凌示范区管委会的农业大数据与农业溯源体系的业务，杨凌示范区是目前我国唯一的国家农业高科技示范区，实行省部共建领导管理体制，由国家科技部等23个部委和陕西省人民政府共同管理建设。经过16年的努力，杨凌示范园已经发展成为引领全国现代农业的战略高地，每年产生的辐射效益超过千亿元。
本次交易对方的三个关联自然人张丹丹、王宇飞、冯健刚均为神州信息2014年收购的控股子公司中农信达的董事及高级管理人员。中农信达是中国农村信息化领军品牌，在中国农村信息化领域耕耘超过17年，是农业部制定的首批农村土地承包确权登记管理系统六家企业之一。未来，中农信达将从土地确权、土地流转、产权交易等农业服务入手，并引进科技、物流、互联网、金融、电商等合作伙伴加入平台，用“互联网+”的战略思维重塑农业产业生态圈，改变传统农业生产、生活方式，打造全新农业产业生态圈。三名自然人对合资公司的投资有助于合资公司与神州信息形成全方位的战略协同效应，共同打造智慧农村生态圈。
（2）本次投资方向和方式符合公司发展战略。
2、存在的风险
（1）设立合资公司存在一定的人才、技术和管理等方面的风险。
（2）公司本次合资行为涉及部分无形资产与股权出资，该等出资需要进一步尽职调查及评估，按照尽职调查与评估的结果出资。
（3）合资公司后续的经营运作能否达到预期尚存在一定的不确定性。
3、对公司的影响
本次对外投资成立合资公司事项有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益最大化的原则。合资公司的筹建和项目建设尚处于初期，本次投资入股不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大影响。
本次对外投资对公司的影响将视合资公司未来经营状况和盈利能力而定，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公司经营业绩产生实质性的影响，长期将有助于公司主营业务的外延式扩张，并为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，本公司与关联人张丹丹、冯健刚、王宇飞发生过关联交易金额分别为0.00元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事罗振邦先生、王能光先生、杨晓樱女士、吕本富先生事前认可了上述关联交易，并发表了独立意见。
1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：本次关联交易符合公司的发展战略，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力和盈利能力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。基于此，我们同意将该事项提交公司董事会进行审议。
2、公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：（1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司主业经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；（2）本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；（3）同意公司对外投资设立合资公司事项。
十、备查文件
1、第七届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、独立董事的事前认可函及独立意见；
3、《出资及股东协议》。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2016年1月13日
证券代码： 000555 证券简称：神州信息公告编号：2016-009
神州数码信息服务股份有限公司
关于公司和下属子公司神州数码系统
集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司向上海银行申请授信并提供
担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：本次担保事项涉及的下属子公司神州数码信息系统有限公司的其他参股股东未按其持股比例提供相应担保；下属子公司资产负债率较高，其短期偿债能力一般，本次担保有一定的风险；但本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控。
一、担保情况概述
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、子公司神州数码系统集成服务有限公司（以下简称“系统集成公司”）、子公司神州数码信息系统有限公司（以下简称“信息系统公司”）因业务经营需要拟向上海银行北京分行（以下简称“上海银行”）申请最高不超过捌亿元人民币的授信额度，授信期限为自授信合同签订之日起一年。其中：上述授信额度内系统集成公司可使用最多不超过伍亿元人民币的授信额度；信息系统公司可使用最多不超过贰亿元人民币的授信额度；本公司可使用最多不超过壹亿元人民币的授信额度，公司授权神州数码信息服务股份有限公司北京分公司（以下简称“公司北京分公司”）使用本公司授信额度；当系统集成公司、信息系统公司使用上述授信额度时，由公司提供授信担保，公司及公司北京分公司使用上述授信额度时无需担保。担保期限为自信贷业务履行期届满之日另加两年止。
本次担保事项已经公司2016年1月12日召开的第七届董事会2016年第二次临时会议审议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外担保还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、神州数码系统集成服务有限公司
成立日期：2008年1月31日
注册地点：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦6层
法定代表人：郭为
注册资本：人民币80，000万元
主营业务：计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口等。
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：系统集成公司的财务数据如下
单位：万元
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截止2015年9月30日，系统集成公司资产总额为388，286万元；负债总额为277，182万元（其中银行贷款总额为48，951万元，流动负债总额为275，770万元）；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率为71.39%。该公司未进行信用评级。
■
2、神州数码信息系统有限公司
成立日期：1998年12月25日
注册地点：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦4层东区
法定代表人：郭为
注册资本：人民币5，190.7万元
主营业务：计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备等。
关联关系：本公司的控股子公司，间接控股46%
财务状况：信息系统公司的财务状况如下
单位：万元
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截止2015年9月30日，信息系统公司资产总额为35，216万元；负债总额为30，587万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为27，781万元）；或有事项涉及金额为0万元；资产负债率为86.86％。该公司未进行信用评级。
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上海永琰实业有限公司（持有信息系统公司35%的股权）、北京恒丰保险经纪有限公司（持有信息系统公司19%的股权），与本公司之间不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
协议各方：公司、系统集成公司、信息系统公司与上海银行
担保方式：连带责任保证担保
担保额度及期限：此次授信额度由公司提供担保，最高担保额为不超过柒亿元人民币，担保期限为自信贷业务履行期届满之日另加两年止。
担保协议的主要内容由公司、系统集成公司、信息系统公司与上海银行共同协商确定。
四、董事会意见
根据公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司向上海银行申请授信并由公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司资金需求，可进一步提高经济效益，提高公司决策效率。该次申请授信主要是为公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司满足日常生产经营活动对资金的正常需求，公司董事会同意公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司向上海银行申请授信并提供担保事宜。
本次申请的银行授信将用于公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司进一步扩大经营业务，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于系统集成公司、信息系统公司为公司直接子公司，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况，决策各下属子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
信息系统公司为本公司全资子公司系统集成公司的控股子公司，本公司间接持有其46%的股权，信息系统公司的另外二家股东分别是上海永琰实业有限公司（持有其35%的股权）、北京恒丰保险经纪有限公司（持有其19%的股权）。信息系统公司的其他二家股东未按其持股比例提供相应担保。由于本次申请的银行授信主要是用于公司及公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司进一步扩大经营业务，有益于公司整体战略目标的实现，没有损害公司及全体股东的整体利益，因此本次授信担保事项具有公平、对等性，同时未提供反担保。
五、独立董事意见
公司独立董事罗振邦先生、王能光先生、杨晓樱女士、吕本富先生认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司向上海银行申请授信有助于促进公司及下属子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属子公司经营发展合理需求；
2、本次担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司向上海银行申请授信并由公司担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、本公司与下属子公司信息系统公司的其他参股股东之间不存在关联关系，其他参股股东未按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保；结合信息系统公司经营状况及资产结构看，其短期偿债能力一般，本次担保有一定的风险，但本次授信担保主要是本公司及信息系统公司为了进一步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，并没有损害公司及全体股东的整体利益，且本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控；
5、同意公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司向上海银行申请授信并由公司提供担保事宜，并提交公司股东大会进行审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
截至2015年12月31日，不包括本次董事会审议的担保事项，公司已审批的为下属子公司提供担保及子公司互相提供担保的额度合计为人民币47.99亿元，实际担保余额合计为人民币14.64亿元，占公司最近一期经审计净资产的48.56％。
本公司及下属子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、第七届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、董事会意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2016年1月13日
证券代码：000555 证券简称： 神州信息 公告编号：2016-010
神州数码信息服务股份有限公司
关于召开2016年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”、“公司”、“本公司”）董事会审议通过，公司拟定于2016年1月28日召开公司2016年度第二次临时股东大会，本次临时股东大会相关事项如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是2016年度第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司第七届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司第七届董事会2016年第二次临时会议决定召开公司2016年度第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年1月28日（星期四）下午14：30。
（2）网络投票时间为： 2016年1月27日-2016年1月28日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月28日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年1月27日15:00至2016年1月28日15:00期间的任意时间。
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议出席对象：
（1）本次临时股东大会的股权登记日为2016年1月21日（星期四），于2016年1月21日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7、现场会议召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号北京世纪金源香山商旅酒店首长接见厅（香山公园东门外）
二、股东大会会议审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
2、审议《关于<董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》；
3、审议《关于公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司向上海银行申请授信并提供担保的议案》。
上述第3项议案属于特别决议。
（二）议案披露情况
上述议案均已经第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过，并同意提交公司2016年度第二次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见同日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关要求，上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。
三、现场会议参加方法：
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。
（3）异地股东可以通过信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
2、登记时间：2016年1月25日上午9：00-12：00，下午14：00-17：00
3、登记地点：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层资本证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次临时股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360555
2、投票简称：“神州投票”
3、投票时间：2016年1月28日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
4、股东投票的具体程序：
①买卖方向为买入股票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。100代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
备注：股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
③在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：
■
④在股东对同一议案出现“总议案”和分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。即：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采取互联网投票的身份认证与投票程序
1、投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月27日下午15：00，结束时间为2016年1月28日下午15：00。
2、股东办理身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码
登陆网址：http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神州数码信息服务股份有限公司2016年度第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
3、会议联系方式
联系地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层资本证券部
邮编：100080
联系电话：010-61853676
传真：010-62694810
联系人：王燕 孙端阳
电子邮箱：dcits-ir@@dcits.com
六、备查文件
1、第七届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、另附：授权委托书及回执
特此通知。
神州数码信息服务股份有限公司董事会
2016年1月13日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托先生/女士代表本我单位（本人）出席神州数码信息服务股份有限公司2016年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。
委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
法人委托人（盖章）：
委托人对审议事项的指示：
■
注：1、请在对应表决栏中用“√”表示；
2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□否□
签署日期：2016年月日
回执
截止2016年1月21日，我单位（个人）持有神州数码信息服务股份有限公司股票股，拟参加公司2016年度第二次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东姓名（盖章）：
日期： 2016年月日
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