广东宏大爆破股份有限公司公告（系列）

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　　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破公告编号：2015-085

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　第三届董事会2015年第七次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别说明：公司于2015年12月21日收到了深圳证券交易所发来的《关于对广东宏大爆破股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第366号）以及《关于对广东宏大爆破股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第59号）（下称“《问询函》”），根据《问询函》的内容，经公司董事会与独立财务顾问审慎研究，公司董事会拟对12月14日召开的第六次董事会审议的相关议案进行修订，主要修订了如下内容：

　　1、原重大资产重组中“发行股份购买资产的发行价格为11.47元/股”。

　　现修订为“发行股份购买资产的发行价格为11.49元/股”。

　　2、原重大资产重组中“拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材发行股份合计91，348，436股，其中向郑明钗发行股份38，081，952股，向鑫祥景发行股份6，448，508股，向傅重阳发行股份16，123，478股，向陈海明发行股份15，509，965股，向涟新建材发行股份15，184，533股”。

　　现修订为“拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材发行股份合计91，189，432股，其中向郑明钗发行股份38，015，665股，向鑫祥景发行股份6，437，284股，向傅重阳发行股份16，095，413股，向陈海明发行股份15，482，968股，向涟新建材发行股份15，158，102股”。

　　3、原审议的《议案十七：关于对外投资的议案》中关于公司收购生力民爆事宜“不构成重大资产重组”。

　　现经公司与独立财务顾问审慎研究，考虑到收购标的净资产大额为负，以及收购生力民爆对上市公司营收和利润情况、资产负债情况的重大影响，公司认为收购生力民爆交易构成重大资产重组。但由于目前生力民爆尚未完成分立的工作，审计、评估等工作无法正常展开，因此，本次董事会决定暂不提交该项议案至股东大会审议。待生力民爆完成分立并由中介机构出具正式报告后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求编写重大资产重组报告书（草案），待董事会审议通过后再提交至股东大会审议。

　　另，根据《问询函》的有关要求，对《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了部分修订及补充。

　　根据上述内容，本次董事会对第六次董事会审议的《议案四：关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《议案五：关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《议案六：关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》、《议案七：关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《议案九：关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》、《议案十：关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》、《议案二十三：关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》等七个议案进行了修订，其余议案内容不变。另，针对原《议案十七：对外投资的议案》，本次董事会新增一个议案《议案七：关于暂不将<关于对外投资的议案>提交至股东大会审议的议案》。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第七次会议于2015年12月22日以电子邮件的方式向全体董事发出通知。

　　本次会议于2015年12月25日下午14:30于公司北塔21层会议室召开，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事10人，实到董事10人。会议由公司董事长郑炳旭先生主持。公司部分监事、高级管理人员均列席了本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项

　　1. 交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以及涟邵建工的股东涟新建材和涟深建材。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2. 交易标的

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为新华都工程共计100%股权（以下简称“标的资产一”）及涟邵建工共计42.05%股权（以下简称“标的资产二”）。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　3. 交易价格

　　标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、尚待经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）备案的资产评估报告所确认的标的资产于评估基准日（即2015年7月31日）的评估值为依据，由公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳、涟新建材、涟深建材协商确定。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及福建省新华都工程有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0732号号）及《广东宏大爆破股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0703号），新华都工程股东全部权益于评估基准日的评估值为87，721.38万元（指人民币元，下同），涟邵建工的股东全部权益于评估基准日的评估值为88，262.87万元。经公司与交易对方协商，标的资产一交易价格确定为87，360.00万元，标的资产二交易价格确定为37，102.78万元。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4. 本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采取向特定对象非公开发行股票的方式进行。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新华都工程的股东郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以及涟邵建工的股东涟新建材。在取得相关有权部门批准后，郑明钗、鑫祥景、陈海明、傅重阳以其拥有的新华都工程100%股权、涟新建材以其拥有的涟邵建工18.33%股权认购公司本次发行股份。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易首次停牌日后，公司公告了2014年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，除权除息后，前120个交易日均价为12.76元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格定为11.49元/股。

　　除上述利润分配事宜外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的数量根据下列公式计算：本次购买资产所发行股份的数量=以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据所确定标的资产的交易价格扣除现金支付的数额/本次购买资产所发行股份的价格（发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数）。

　　根据本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的交易价格，公司本次发行股份及支付现金购买资产拟向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明、涟新建材发行股份合计91，189，432股，其中向郑明钗发行股份38，015，665股，向鑫祥景发行股份6，437，284股，向傅重阳发行股份16，095，413股，向陈海明发行股份15，482，968股，向涟新建材发行股份15，158，102股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（6）锁定期安排

　　就郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和40%的股份，仅在下述条件全部得到满足的前提下可转让或上市交易：i）该等股份自股份发行结束之日起满36个月；ii）新华都工程累积实现净利润（具体定义见公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳于2015年12月14日签署的《盈利补偿协议》（以下简称“《新华都工程盈利补偿协议》”）约定，下同）不低于《新华都工程盈利补偿协议》所约定的累积预测净利润，或郑明钗已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的股份和现金补偿义务。

　　就鑫祥景、傅重阳、陈海明认购的本次重大资产重组所发行的股份及郑明钗认购的本次重大资产重组所发行的股份中占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份，在该等股份自股份发行结束之日起满12个月的前提下，可按下述约定转让或上市交易：i）新华都工程2016年度累积实际净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的2016年度累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下的与新华都工程2016年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和15%的股份可进行转让或上市交易；ii）新华都工程2017年度期末累积实际净利润不低于《新华都工程盈利补偿协议》约定的截至2017年度期末累积预测净利润，或该交易对方已全部履行其在《新华都工程盈利补偿协议》项下与新华都工程2016年度、2017年度业绩承诺相关的股份和现金补偿义务，则傅重阳所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和11.17%的股份、陈海明所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和5.36%的股份、鑫祥景于本次交易所认购全部股份和郑明钗所持占新华都工程全体股东在本次交易所认购股份总和10%的股份可进行转让或上市交易。

　　就涟新建材认购的公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让或上市交易。

　　上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理；若接受股份对价的股东进入公司董事会，则股份锁定期满后，仍应遵守上市公司董监高的减持规定。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（7）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（8）滚存未分配利润的处理

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后的新老股东按其在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后所持公司股份比例共享。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　5. 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金购买涟新建材持有的涟邵建工13.49%股权和涟深建材持有的涟邵建工10.23%股权，具体转让价格分别为10，686.12万和9，000万元。

　　公司拟以本次配套募集资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　6. 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益安排

　　自评估基准日至交割日期间，新华都工程亏损的，郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明应按其于评估基准日所持新华都工程的股权比例以现金方式向新华都工程补足，新华都工程盈利的，公司、新华都工程均无需就此向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明作出任何补偿。

　　自评估基准日至交割日期间，涟邵建工亏损的，涟新建材、涟深建材应按其于评估基准日所持涟邵建工的股权比例以现金方式向涟邵建工补足，涟邵建工盈利的，公司、涟邵建工均无需就此向涟新建材、涟深建材作出任何补偿。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　7. 人员安排

　　本次发行股份及支付现金购买资产不涉及人员安排问题。在标的资产一、标的资产二交割后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定，对新华都工程、涟邵建工进行人员安排。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　8. 相关资产办理权属转移的合同义务

　　郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明应在其与公司于2015年12月14日签署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买新华都工程股权协议》”）生效后三十个工作日内，将标的资产一在工商登记主管部门变更登记至公司名下。涟新建材、涟深建材应在其分别与公司及其他方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》”）、《支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买涟邵建工股权协议》”）生效后三十个工作日内，将标的资产二在工商登记主管部门变更登记至公司名下。

　　交割日后，公司根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别为郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明和涟新建材申请办理将本次向郑明钗、鑫祥景、傅重阳、陈海明和涟新建材发行的股份登记在其名下的手续。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　9. 违约责任

　　除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《发行股份购买新华都工程股权协议》、《发行股份及支付现金购买涟邵建工股权协议》、《支付现金购买涟邵建工股权协议》及该等协议的补充协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反上述协议。违约方应依上述协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　10.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次募集配套资金相关事项

　　1. 发行股份的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2. 发行方式

　　本次募集配套资金发行股份采取向特定对象非公开发行的方式进行。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。在取得相关有权部门批准后，特定投资者以现金认购本次募集配套资金发行的A股股票。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次重大资产重组的第一次股东大会决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

　　若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　5. 发行数量

　　本次拟募集配套资金金额不超过39，372.24万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　　若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。

　　6. 锁定期安排

　　特定投资者所持本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　7. 上市地点

　　在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　8. 募集资金用途

　　本次配套募集资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及补充公司流动资金。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　9. 滚存未分配利润的处理

　　本次配套募集资金股份发行前的公司滚存利润由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后的新老股东按其在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后所持公司股份比例共享。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　10.决议有效期

　　本次募集配套资金的议案自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成之日。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需股东大会逐项表决，并经广东省国资委核准及就相关资产评估项目进行备案、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　2、审议通过《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，结合《问询函》的意见，对原披露的《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订。修订后的报告书及其摘要详见公司于12月26日在刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》。

　　根据本次交易方案，同意公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳重新签署附生效条件的发行股份购买资产协议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

　　根据本次交易方案，同意公司与涟新建材重新签署签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》。

　　根据本次交易方案，同意公司与郑明钗、鑫祥景、陈海明和傅重阳签署附生效条件的盈利补偿协议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》。

　　根据本次交易方案，同意公司与涟新建材及朱有初等十一人附生效条件的盈利补偿协议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于暂不将<关于对外投资的议案>提交至股东大会审议的议案》

　　根据《问询函》的意见，经公司与独立财务顾问审慎研究，认为第六次董事会审议的《议案十七：关于对外投资的议案》将构成重大资产重组。但由于目前生力民爆尚未完成分立的工作，审计、评估等工作无法正常展开，因此，本次董事会决定暂不提交该项议案至2016年第一次临时股东大会审议。待生力民爆完成分立并由中介机构出具正式报告后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的要求编写重大资产重组报告书（草案），待董事会审议通过后再提交至股东大会审议。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于调整2016年第一次临时股东大会部分议案的议案》。

　　具体内容详见公司于12月26日在刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　《广东宏大爆破股份有限公司第三届董事会2015年第七次会议决议》

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年十二月二十五日

　　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破公告编号：2015-086

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于暂不将《关于对外投资的议案》

　　提交至股东大会审议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）于2015年12月14日召开了公司第三届董事会2015年第六次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，并将该议案提交至2016年第一次临时股东大会审议，上述议案详见公司2015年12月15日于指定媒体披露的《广东宏大爆破股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2015-077）。

　　现经公司与独立财务顾问审慎研究，考虑到收购标的净资产为负，以及收购生力民爆对上市公司营收和利润情况、资产负债情况的重大影响，公司认为收购生力民爆交易构成重大资产重组。但由于目前生力民爆尚未完成分立的工作，审计、评估等工作无法正常展开，公司暂时无法按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（下称“《准则第26号》”）的要求编写重大资产重组报告书（草案）。

　　因此，公司召开第三届董事会2015年第七次会议，审议通过了《关于暂不将<关于对外投资的议案>提交至股东大会审议的议案》，本次董事会决定暂不提交该项议案至股东大会审议。待生力民爆完成分立并由中介机构出具正式报告后，公司将按照《准则第26 号》的要求编写重大资产重组报告书（草案），待董事会审议通过后再提交至股东大会审议。

　　风险提示：本次关于收购生力民爆股权事宜需待生力民爆完成分立工作及出具重大资产重组报告书（草案）后提交董事会审批通过后并提交至股东大会审批。本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年十二月二十五日

　　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破公告编号：2015-087

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于调整2016年第一次临时股东大会部分议案的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司已召开第三届董事会2015年第七次会议，对董事会第六次会议审议的《议案四：关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《议案五：关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《议案六：关于与郑明钗、鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的方案》、《议案七：关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《议案九：关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》、《议案十：关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》、《议案二十三：关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》进行了修订，并审议通过了《关于暂不将<关于对外投资的议案>提交至股东大会审议的议案》。结合董事会第六次、第七次会议审议议案情况，将拟召开的2016年第一次临时股东大会情况重新通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：广东宏大爆破股份有限公司2016年第一次临时股东大会（下称“股东大会”）

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为2016年1月15日下午14:30

　　网络投票时间：2016年1月14日～2016年1月15日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月15日9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过互联网投票的具体时间为：2016年1月14日15:00-1月15日15:00期间的任意时间；

　　5、会议召开方式：采取现场结合网络投票方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2016年1月8日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2016年1月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　8、会议地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　2、《关于广东宏大爆破股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　3、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》

　　4、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　5、《关于〈广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　6、《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳之发行股份购买资产协议〉的议案》

　　7、《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　8、《关于与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）关于湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司之支付现金购买资产协议〉的议案》

　　9、《关于与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、陈海明和傅重阳签署〈广东宏大爆破股份有限公司与郑明钗、厦门鑫祥景投资管理有限公司、傅重阳、陈海明之盈利补偿协议〉的议案》

　　10、《关于与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人签署〈广东宏大爆破股份有限公司与娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）及朱有初等十一人之盈利补偿协议〉的议案》

　　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　12、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》

　　13、《关于对外担保的议案》

　　14、《关于公司拟发行中期票据的议案》

　　15、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　16、《关于公司公开发行公司债券的议案》

　　特别强调事项：

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》的规定，议案1至议案12均为特别决议事项，须经出席股东大会有表决权的股东（含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。

　　议案4及议案16需逐项表决。

　　上述所有议案已经公司第三届董事会2015年第六次会议、第七次会议审议通过，有关内容详见公司于2015年12月15日、2015年12月26日在指定媒体披露的相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2016年1月13-14日 上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；

　　2、登记地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部；

　　3、登记办法

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记（须在登记时间1月14日前送达公司证券事务部）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：李敏贤、郑少娟

　　联系电话：020-38031687

　　传真：020-38031951

　　联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层

　　邮编：510623

　　2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　《广东宏大爆破股份有限公司第三届董事会2016年第七次会议决议》

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　二〇一五年十二月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、采用深交所交易系统投票操作流程

　　1、投票代码：362683；

　　2、投票简称：宏大投票；

　　3、投票时间： 2016年1月15日9:30-11:30 13:00-15:00。

　　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　　（2）选择公司会议进入投票界面；

　　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　　（1）在投票当日，“宏大投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　　对于逐项表决的议案，如议案4中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案4.1.1，4.02元代表议案4中子议案4.1.2，依此类推。

　　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　　■

　　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　　■

　　（5）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　　二、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年1月14日15:00-2016年1月15日15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:

　　■

　　委托人盖章/签字：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：年月日

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破公告编号：2015-088

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票（股票简称：宏大爆破，股票代码：002683）将于2015年12月28日开市起复牌。

　　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）因筹划重大事项，公司股票自2015年5月11日开市起停牌。经公司确认该事项构成重大资产重组事项后，公司股票于2015年6月15日于指定媒体发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于2015年7月14日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，于2015年9月15日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（2015-057）。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　　2015年12月14日，公司第三届董事会2015年第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，上述内容详见2015年12月15日公司于指定媒体上披露的有关公告。

　　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等规定，公司本次披露重大资产重组报告书后，公司股票继续停牌。

　　公司于2015年12月21日收到了深交所下发的《关于对广东宏大爆破股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第59号）（下称“《问询函》”），公司与相关方及中介机构积极就问询函准备答复工作，对重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。内容详见2015年12月26日公司于指定媒体披露的相关问询函的回复。

　　根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年12月28日开市起复牌。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜尚需提交公司股东大会审批并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　董事会

　　二〇一五年十二月二十五日

　　证券代码：002683 证券简称：宏大爆破公告编号：2015-089

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并

　　募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）于2015年12月15日披露了《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“《重组报告书》”）及其摘要等相关文件。深圳证券交易所对本次重组相关的文件进行了事后审查，并于2015年12月21日出具了《关于对广东宏大爆破股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第59号）（下称“问询函”）。

　　根据问询函的审查意见，公司与交易各方及各中介机构对本次交易事项的相关文件进行了补充和完善，对《重组报告书》及其摘要进行了相应的修订。《重组报告书》修订涉及的内容如下：

　　1、因2015年12月25日，宏大爆破召开第三届董事会2015年第七次会议，对原重大资产重组方案中发行股份购买资产的发行价格从11.47元/股调整为11.49元/股，针对发行价格的调整，重组报告书修订稿对所涉调整内容做了系统性修订。

　　2、更新了“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”中相关方的承诺内容。

　　3、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露“（九）业绩补偿承诺不能覆盖盈利预测的风险”。

　　4、“第三节交易对方基本情况”之“（一）新华都工程股东”及“（二）涟邵建工股东”中补充披露交易对方股东之间关联关系情况。

　　5、“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一：新华都工程”之“（二）历史沿革”中补充披露标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形等内容。

　　6、“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之二：涟邵建工”之“（二）历史沿革”中补充披露标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形等内容。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　二〇一五年十二月二十五日