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○ 段海瑞
2005年岁末，两大国资房企——北京天鸿集团与北京城市开发集团的重组终于完成，这是国内房地产行业继2005年初万科收购南都后的又一次企业整合。2005年，除了政策年的感叹之外，我们切实地看到它也是一个并购年，行业整合时代已经来临。
地产行业并购无疑是未来发展的趋势，摆在企业面前的问题是如何回避并购可能带来的风险。在目前条件下，不仅选择并购目标和对象比较复杂，同时需要考虑三方面的风险：项目风险、行业风险、管理风险。
2005年年初，万科通过旗下公司斥资18.57亿元，购入了上海南都置地70%的股权、苏州南都49%的股权、浙江南都房产集团20%的股权，创下了国内房地产并购的一个纪录。2005年岁末，在业界传言很久的北京两大国资房企——北京天鸿集团与北京城市开发集团的重组终于完成。二者重组而来首开集团注册资本金10亿元，总资产500亿元，年经营收入近100亿元。这一事件再次引发了对地产行业购并整合的讨论。2005，除了政策年的感叹之外，我们切实地看到它也是一个并购年，行业整合时代已经来临。
地产业并购四大类型
从1998年取消福利分房，房地产企业开始走向市场化运作以来，围绕着股权、土地、项目的收购案例层出不穷。2000年华润集团收购万科，试图通过控股的华远地产与万科地产组合，打造国内房地产开发的“航母”，是典型的并购案例。2004年以来，房地产业内并购明显增多，根据其目的和效果不同，可以分为以下几种：
战略合作型
这类并购典型的特点是企业规模都比较大，各自拥有一定的优势，从战略的高度考虑企业的合作，并购后有助于实现优势互补。典型的案例是：2004年4月泰达集团正式入主万通地产，全额收购万通地产增发的3.08亿股.从而拥有万通地产增资扩股后27.8%的股权，成了万通地产的第一大股东，万通集团有26%股权，降为第二股东。
资源重组型
这类并购典型的特点是企业都掌握一定的资源，但是一方具备明显的优势，为了发挥资源的最大效用，由共同的关联方进行资源控制权的调配。典型的案例是：2004年6月，国资委发出了《关于中央企业房地产业重组有关事项的通报》，并决定由中国建筑工程总公司(旗下有中海地产)、招商局集团有限公司(旗下有招商地产)、中房集团、中国保利(集团)公司、华侨城集团公司等5家企业整合中央企业的房地产资源。这意味着，在国资委央企名下的共有达1800亿元房地产公司的资金，将被这5家中央企业整合。之后，华能将房地产业务完全无偿划拨给了国资委指定的五家企业之一的中房集团，完全执行了国资委通知。
业务扩张型
这类并购典型的特点是企业处于高速成长期，有内在扩张需求，通过收购兼并方式的企业可以迅速做大做强或实现在某个区域市场的立足。典型的案例是：2004年成功在香港上市的复地集团以约1.13亿元的价格收购了北京康堡房地产开发公司69%的股权；同时被复地收购的还有北京西单佳慧房地产开发公司的全部股权。2005年上交所上市公司天地源(600665)收购扬西安民生曲江房地产开发公司90%股权，由此获得了一幅位于西安市曲江新区、面积为206.742亩住宅用地开发权。
借机触地型
这类并购典型的特点是企业原先并不从事房地产业，通过收购兼并“触地”寻求新的业务增长点或实现多元化的经营。典型的案例是：2005年3月10日，标准股份与控股股东签署协议，拟以8999.55万元收购西安莲湖区红光路22号土地及相应经营性资产和上海市四川中路185号办公房产。
大背景下看并购
地产行业购并风起潮涌，决不是因为一时的冲动，相反，它有着深刻的背景，概括起来，主要有以下几点：
行业的零散与支柱产业的地位极不相称，需要适度集中
谈到房地产行业，经典教科书中开篇便会讲到：它是一个资金密集型的行业；在普通人眼中，房地产是“造富机器”，是钱的堆砌，是“有钱人”玩的游戏。
但是，相当长的一段时间，房地产行业资金密集的特性仅仅体现在它的总体投资规模上，制度的不健全，行业的不规范使它并没有体现出其准入门槛高的特点。于是有了20世纪90年代初千军万马下海南、地产商“空手套白狼”的历史。也正是基于这个原因，地产行情火爆时，雨后春笋般全国涌现出32000家地产公司，年均开发面积不足2万平方米、平均资产仅5000万元，尚不足在北京建造一栋中型住宅楼，这既体现不出“资金密集”的特性，也与房地产行业支柱产业的地位极不相称。房地产行业的零散带来了一系列问题——实力不强，开发缓慢，资源浪费，纠纷不断……行业需要适度集中来实现资源的合理配置，购并是一种有效的途径。
地产行业由零散向大规模竞争过渡，强者需要购并来扩展和巩固优势
随着房地产行业的发展，地产企业逐渐做大做强，为了应对竞争时代的来临，一些公司需要不断巩固自己的优势，一些公司需要由项目型公司向公司型企业转化。通过强强合作式的购并和收购式的扩张是一条捷径。同时，这些公司已经积累了一定的资源，具备了相当的资金实力，有能力通过购并来实现其经营战略和策略。
宏观调控加快了并购速度
2004年，国家对地产业的宏观调控政策主要是两项，一是控制银行信贷，二是出台新的土地政策。前者虽然是为了控制金融风险，后者也不能排除“国家利益最大化”的动机，但是正是这种结构性的机缘性巧合，恰恰成就了地产业属于资本的商业规则。“土地新政策和控制银行信贷两手抓”，从两个关键的环节(但实质是资金)抬高了房地产行业的准入门槛。于是，迈不过门槛者有了出局的意愿，成了被购并的对象，地产整合的速度因而大大加快。
新资金涌入衍生出购并的需求
需要明确指出的是：千万不能以旧有的观念看待2004年的宏观调控对房地产行业的影响。一个行业的准入门槛就是一个行业的商业游戏规则，当真正商业化的地产业有了属于资本的商业规则时，投资地产才恰逢其时。
在这个规则下，逐利的资本如外资、外行业资本大批进入地产行业，为地产购并推波助澜。
地产并购存在三类风险
地产行业并购无疑是未来发展的趋势，摆在企业面前的问题是如何回避并购可能带来的风险。在目前条件下，不仅选择并购目标和对象比较复杂，同时需要考虑三方面的风险。
项目风险
项目风险包括三方面的因素：
首先，收购的企业或项目存在不存在隐患。这在奥园发展借壳诚成文化事件上教训颇深。2003年初，广东奥园置业集团公司接手湖南出版集团及海南诚成集团持有的诚成文化部分股权，成为其第一大股东，然而，随着清产核资工作的推进，诚成集团在控制上市公司四年期间布下的担保、还款地雷相继引爆，一番焦头烂额奔波之后，奥园发展惨淡退出。
其次，收购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑收购的物业类型公司是否擅长开发，而且要考虑进入的区域是否是公司的目标市场。万科收购南都就比较充分地考虑了该项因素。
再次，还要考虑公司有没有能力收购标的物，不能盲目求快，以免造成资金紧张，难以为继，在收购别人的同时很快就成为被收购的对象。
行业风险
就万科收购南都这一事件来说，我们并不认为对万科完全是个利好，主要就是考虑收购项目面临很大的行业风险。这一方面包括整个房地产行业风险，另外也包括区域市场风险。首先是房地产行业继续面临宏观政策调控的风险，未来的走势具有一定的不确定性。其次是万科收购的公司项目都在投资明显过热的地区，风险相对较大。
管理风险
完成了收购，能否实现1+1＞2的效果，还要考虑公司的管理能力。新收购一家公司，面临很大的管理和融合的风险。
华远董事长任志强在评价华远和万科整合分手时曾经说过：“华远与万科有着完全不同的企业文化与风格，使双方在建筑产品、经营模式、项目定位和管理理念等方面都存在着重大差别。万科更注重于职业经理人的观念灌输，更注重于发展城乡结合部的低密度建筑产品，更注重于关注普通人的项目定位，注重于多城市、分散规模、独立操作的非主流市场的经营模式。而华远集团更注重于以人为中心的富于家庭式亲和力的管理，更注重于发展旧城改造和与城市面貌、城市轮廓线相关的多类建筑产品，更注重于从面向团体消费向面对不同收入水平、收入区位的项目定位，注重于单一城市、集中规模、团队合力操作、扩大主流市场份额的经营模式，发挥品牌效应的最大规模和区域优势”。
同样在收购南都后，万科总经理郁亮反复强调还会保持上海南都、苏州南都团队、业务、管理的连续性。这两个地方约有140个员工，有一个非常详细的融合计划。比如，一个员工几时加入南都，就相当于几时加入万科。同时也不准备派新老总，上海南都原来的老总会成为万科上海公司的副总。凡此种种都是为了规避管理的风险，加快融合。
(作者：天相投顾分析师)
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