基金心惊云药集团推迟挂牌 云南白药用人悬念

　　

图/证券市场周刊

　　和讯网-《证券市场周刊》特供

　　摆在新股东面前的最大挑战，不是国资委，而是3年完成5倍的增长。而各方关注的焦点，已经集中到云南白药的人事任命上

　　□本刊记者 赵燕凌

　　近日，几大基金管理公司人员频频出现在云南白药(资讯 行情 论坛)(000538)，试图了解云南医药集团(下称云药集团)资产重组的真实信息。

　　云药集团是云南白药控股母公司之母公司，自2002年开始着手战略重组。今年9月5日，云南省国资委和中国医药工业有限公司(下称中国医药)签署正式协议，由中国医药出资7.5亿元现金，云药集团以7.5亿元净资产出资组建新的云药集团，双方分别持有50%的股权。

　　然而，《证券市场周刊》最新获悉，新云药集团挂牌的日期由原定的10月18日推迟至11月中旬，推迟原因说法不一。

　　围绕云药集团长达2年的股权重组，云南白药虽然业绩攀升，但股价却逆向下行。

　　截至2004年9月30日，云南白药26.9%的流通股被基金、券商等机构投资人所持有，云南医药集团的一举一动无不牵动着他们的神经。

　　新公司为何推迟挂牌？

　　新云药集团推迟挂牌让基金经理们心惊肉跳。

　　一位基金经理电话中焦急地问《证券市场周刊》：“重组又有什么变数了？听说有关方面认为由民营企业西安东盛集团主导收购云南医药集团股权不合适，希望国资委出面干预，推倒重来？”

　　据了解，该项重组中，东盛集团处于主导地位。云药集团新股东——中国医药是由两家股东组建：中国医药工业公司占51%的股权，东盛集团占49%。

　　虽然表面上看东盛集团和中国医药工业公司有2%的股权之差，但东盛集团并不避讳对外公开自己在重组中的主导地位。东盛集团董事长郭家学亲自挂帅参与重组事宜，今年6月举行的重组答辩会上，代表中国医药工业公司参加答辩的主辩人正是郭家学。

　　东盛集团的一位高层透露，他们投入了很大人力物力，参与云药集团重组的人数高达300多人。

　　然而，以民营企业身份角逐云药集团重组，依然遭遇当地人们的排斥。云药集团一位人士介绍说，早在3年前，云药集团就曾试图进行战略大重组，甚至想引入国际资本，但职工不接受，后来只将旗下的福临堂药店卖给了香港新世界(资讯 行情 论坛)集团。

　　也许正是出于这个原因，东盛集团与国资身份的中国医药工业公司结成联盟，所有的重组协议均由中国医药工业公司的名义签订。

　　既然云南省国资委已经和重组方签订了协议，那么，“有关方面”怎么可能“上告”国务院国资委呢？

　　“在云药集团重组中，中国医药胜出的原因到现在也没有公布，其他竞争对手可能不会心服口服，向有关部门反映情况也不是不可能。”一位参与该项重组的中介公司人士说。

　　据了解，在云药集团重组中，香港华润集团、上海华源集团、上海复星实业(资讯 行情 论坛)、中国医药等均参与竞争。华润集团曾一度抢得先机。2002年12月19日，由华润集团参与投资组建的云南云药有限公司(下称云药公司)成立，华润集团斥资1.886亿元现金入股，持有云药公司28.57%的股份。

　　云药集团系统的主要旗舰公司呈“三级控股格局”：云药集团持有云药公司51%的股权，云药公司又持有云南白药51%的股权。

　　2004年3月，华源集团开始介入云药集团重组。提出以云药集团增资扩股形式重组，为了增强竞争力，并首先提出云药集团资产可以溢价。

　　就在华润集团、华源集团双方呈胶着状态之时，中国医药、上海复星实业也参与进来。

　　2004年6月19日—22日，云药集团重组方案听证专家组制定了改制重组方案综合评议办法，决定从投资能力、创新能力、管理能力、营销能力和利益关系等5个方面设置15项指标，据此对4家战略合作伙伴的方案进行了独立、无记名评议打分。最后，评估得分高低顺序为：中国医药、华源集团、华润集团和复星实业。

　　由此，参与评分的9名专家中，6名专家首选了中国医药，3名专家首选了华润，而华源集团和复星实业均没有专家首选。得分最低的复星实业被淘汰。

　　7月26日至28日，云南方面与剩下的3家进行谈判，根据报价和承诺情况，中国医药排名第一、华源集团排名第二、华润集团排名第三。最后重组专家组选定了中国医药，并于9月5日签订重组协议。

　　真正的威胁

　　“即便有人告到国资委，国资委干预的力度也很有限。中国医药的出价为9.4亿元，云药集团现有净资产评估价值是6.4亿元，国有资产不仅没有流失，还有近50%的溢价，国资委何从干预？如果说是因为东盛集团的民营企业身份而不让其重组，也说不过去，因为国家没有任何法规对此有限制。”上述中介人士说。

　　而在外界看来，威胁这场重组成败的核心因素，并不在于国资委是否干预，而是东盛集团的重组承诺。

　　据了解，新云药集团两家股东分别持有50%股权的方式，透露出重组并不是“一锤定音”。

　　据云南省国资委主任刘才明说，双方约定，到2007年度，新云药集团要达到合作时提出的3个指标——销售收入120亿元，税收11亿元，净利润3.4亿元。如果未达到此指标，云南省国资委将从中国医药出资的7.5亿元现金中扣除。此外，云南省将重新选择合作伙伴。如达到指标，云南省国资委将允许中国医药单方增资扩股至60%，云南医药集团持股降到40%，把绝对控股权让给中国医药。

　　另外，协议还规定，改制重组后，新云药集团每年投入研发资金应达到当年销售收入的3%-5%。到2007年，在云南境内建立若干个GAP基地，同年，完成新云药集团海外整体上市的准备，2008年实现海外上市。2009年，预计投入60亿元，建立云南医药工业园区。

　　若没有完成目标，投资伙伴应该承担违约责任，包括给予云南方经济补偿，直至退出重组后的新公司。

　　“2007年要让新云药集团年销售收入到120亿元，净利润达到3.4亿元，眼下的这个卖价可不便宜。2003年云南白药净利润1.14亿元，2004年又增长了24.8%，到2007年新云药集团实现3.4亿元净利润没有问题，但实现120亿元的年销售收入可不容易，东盛集团面临严峻的挑战。”一位基金经理说。

　　目前中国最大的制药企业年销售额也不过百亿元，而云药集团眼下的年销售额只有24亿元。要在3年内实现5倍增长，东盛集团靠什么兑现承诺？

　　郭家学在接受《证券市场周刊》采访时，透露了实现该目标的几个手段，核心手段之一就是将云南白药的产品推向欧美国际市场。

　　然而，中国药品要进入欧美市场，必须要通过美国FDA的认证，云南白药通过了FDA认证，但并不是药品，而是食品，因此，通过进入国际市场来扩大销售收入，在目前条件下还仅仅是望梅止渴。

　　云南省一位政府官员对本刊透露，东盛集团有可能将其集团注册地迁到昆明，将东盛集团的销售收入记入新云南医药集团的销售收入内。据了解，东盛集团的年总销售收入大约80亿元。

　　云南白药会不会动荡？

　　股权重组通常意味着人事震荡，人事震荡一般会导致公司经营震荡。目前，新云药集团正进行董事会组阁，下一步新云药集团的高层人事布局直接关系到云南白药的高层去留，云南白药处境微妙。

　　云南省国资委副主任徐胜鹏表示，既然重组方承担了很大的责任，在新的云药集团董事会成员的比例上，对方所占比例也会多一些，董事长人选也将向对方倾斜。至于新云药集团的总经理人选，则由市场决定。

　　由此，上任不久的云药集团董事长、总经理兼云南白药董事长、总裁王明辉的去留将成为各方关注的焦点。

　　郭家学告诉《证券市场周刊》：“在新医药集团董事会组阁上，云南方面占3个席位，中国医药占4席。”

　　这4席中，东盛集团可能占3个席位，而董事长是由郭家学出任还是由中国医药工业公司的人士出任，郭没有明确表示。

　　现在，云南白药高管层人心惶惶，云南白药的一位高层在电话里告诉本刊：大家不知道新大股东进来后，高管班子如何调整，现在也是走一步看一步。

　　一位医药行业的人士认为，东盛集团近年发展很快，人才储备丰富，进入云南医药集团后，对云南白药的高管班子肯定会调整。这对上市公司有何影响不好判断。

　　郭家学说，在重组协议里，承诺短期要保持原领导班子的稳定，不换人。“你看我们原来收购的东盛科技(资讯 行情 论坛)(600771)、潜江制药(资讯 行情 论坛)(600568)，都没有换人。云南白药的业绩也会不断向好，白药是好产品，但原来他们市场做得不好，一直没有发展成国际化大企业。而东盛的优势就是在市场营销方面，一个好的产品，加上好的营销手段，白药一定有好的未来。”

　　云南白药近几年一直保持20%左右的较快增长，2004年中报显示，公司经营业绩继续保持了连续5年以来的高速增长态势，今年上半年主营业务收入增长了36.8%，利润总额增长了23.8%，净利润同比增长了24.8%。今年三季度业绩增长开始加速。1-9月份收入增长38.86%，净利润增长36.94%。

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