实达集团连续多方筹资 债务救赎盛邦系资金匮乏

　　和讯网-《证券市场周刊》特供

　　本刊记者 赵燕凌/文

　　身负逾10亿元的应收款和逾10亿元的巨额担保，就能充分解释实达集团的连续筹资行为。实达集团最赚钱的业务是实达外设，围绕这项业务的分拆，盛邦掌控实达集团的痕迹 清晰可见

　　如深邃的古代兵法，第三大股东盛邦(北京盛邦投资公司)拨弄实达集团(资讯 行情 论坛)(600734)的精巧智谋可谓登峰造极，其腾挪实达集团数年间，人们尚未看清渔猎者的真实面目。

　　近日，实达集团公告重大担保事项、二股东正式引入新华信托、子公司实施员工持股等，有舆论认为是实达集团在进行MBO，但知情人士告诉《证券市场周刊》：MBO是无稽之谈，员工持股和担保事项是盛邦在监管层的压力下，为解决债务问题的无奈之举！引入新华信托则是盛邦现任掌门为牢固其在盛邦、实达集团地位而实施的战术！

　　债务救赎？

　　最近，实达集团筹集资金的举措十分频繁。

　　9月4日，实达集团公告称，公司董事会审议通过了员工参股下属子公司福建实达电脑(资讯 行情 论坛)设备有限公司(下称实达外设，实达集团持有其53.33%的股权)的议案：员工以现金方式，对实达外设增资7000万股，使其注册资本从8000万元增资到15000万元。增资价格按实达外设2004年6月30日经审计的每股净资产作价，每股1.30元，增资总额为9100万元。

　　9月9日，实达集团还就重大担保发布公告：为实达外设、福建三农集团、福建福日集团3家单位合计6500万元的贷款提供连带责任担保；此外，还同意实达外设为福建三木集团(资讯 行情 论坛)3000万元一年期银行贷款提供连带责任担保。

　　8月6日，实达集团通过决议，同意下属全资子公司“安孚国际”减持实达科技(0706.HK)3100万股。

　　实达集团多方筹集资金，真实的意图是什么？一位接近实达集团高层的人士给出了解释：由于实达集团存在逾10亿元的应收款和逾10亿元的贷款担保，监管层已经对此进行质疑，并在2003年底下达了整改通知书。

　　实达集团2004年中报显示，对内、对外担保总额合计10.8亿元，占公司净资产的211.98%，其中关联担保余额1.54亿元，违规担保2.04亿元，报告期内担保发生额合计达1.8亿元。报告期末向关联方提供资金余额约1.57亿元，远远大于关联方给实达集团提供的贷款担保4600万元。

　　在实达集团的巨额担保中，有部分资金流向显得异常，且这部分资金多和第三大股东盛邦有关。

　　例如，实达电脑持股60%的北京实达驰宇科技有限公司(下称北京实达驰宇)已于2000年停业，公司也已将长期股权投资全额计提了减值准备，但北京实达科技发展有限公司(下称北京实达)和福建实达信息技术有限公司(下称实达信息)2002年仍然将资金1000余万元借给北京实达驰宇。

　　另据公开资料显示，2003年4月，北京实达、实达信息、福建实达房地产开发有限公司、实达国际控股有限公司等4家子公司“其他应收款”余额达到5.48亿元。

　　外界怀疑，这些应收款与盛邦间存在关系，但记者并未从实达集团及盛邦处获得证实。

　　今年上半年，实达集团的实际控制人盛邦权力更迭(见2004-6-26 第 23 期《翻云覆雨盛邦系》)。有消息说，盛邦及其关联方部分债务的最大债权人是实达集团，由于盛邦等无力还款，盛邦的新掌门人出手控制实达集团，就等同于控制债权人。只要债权人不逼债，盛邦系内资金链就不会出现重大问题。

　　已有迹象表明，盛邦系资金匮乏。2001年12月4日，盛邦将其持有的5000万股实达集团股份质押给中国农业银行，为青岛丰捷贸易有限公司的1年期银行贷款提供质押担保。在此次质押到期以后，实达集团2004年中报再次披露，盛邦又将这笔质押贷款延期直到2005年4月。

　　据未证实的消息，盛邦新掌门正是靠丰捷贸易起家。

　　“实达集团应收款巨大，而盛邦又无力偿还，就采取员工持股，筹集9100万元，这笔钱可以让盛邦解燃眉之急。实达集团在公告中并没有说实达外设为什么突然增资扩股及用于何处，而且事先没有经过职代会。”上述那位接近实达集团高层人士说。

　　实达外设为什么增资扩股？在已经存在巨额担保的前提下，公司为什么还要新增贷款担保？实达集团董事长明德平对《证券市场周刊》表示，实达外设增资扩股是想建立新的激励机制，实达集团早年就是一家员工持股的公司，于是成就了“16人创造16亿的蓝色神话”。后来，职工股在2001年被转让，职工手里没有一点股份，也影响了职工的积极性。现在，实达外设员工主动要求持股，董事会决定让实达外设增资扩股。以后这种制度将延伸到北软公司和电脑公司等全资子公司；而公司出现新增担保额，是因为贷款不能短期降下来，就必须找新的担保人，那样，对方也要求互保。

　　拆分企图？

　　一位知情人士对《证券市场周刊》说：“实达外设增资扩股，使股权进一步分散，这样也为拆分实达外设，‘装’进香港实达科技，挽救实达科技做好铺垫”。

　　香港实达科技一直是盛邦新掌门的“嫡系”部队。

　　据了解，盛邦政权更迭的重要起因和2003年实达集团计划转让实达外设65%股权有关。

　　2003年5月12日，实达科技发布公告称，公司已经与卖方Interstar签订有条件买卖协议，将收购晋富控股全部发行股本，而晋富控股持有实达外设65%的股权。晋富投资是实达集团在香港注册的全资子公司。实达科技将通过此次收购，达到间接收购并控股实达外设的目的。

　　当时，实达外设剩余35%的股份为实达集团全资子公司北京实达科技发展有限公司(下称北京实达)持有。实达科技为此特准备配股发售筹集资金1.98亿港元，余下的7900万港元将用于实达科技内部资金拨付。

　　转让消息一出，市场哗然。因为实达外设作为实达集团的主要经营性资产和主要利润来源，如果分拆出去，实达集团将面临空壳化危险。由此市场普遍猜测，实达集团欲出售实达外设，是实达科技需要从实达电脑掏出优质资产，以完成配股融资，从香港市场抽水。

　　虽然后来因为香港市场和中国证监会不支持等因素迫使上述转让没有成行，但新主力并不想放弃该计划。2004年年初，盛邦系召开了一个20多人参加的会议，主要是讨论如何将上述计划顺利、安全地实施。也是在这个会上，盛邦系内部的高管出现了严重的意见分歧，最终导致盛邦权力结构发生重大变化。

　　有知情人说，实达集团9月3日召开的董事会，可能再次启动了分拆实达外设的计划。这次董事会同意由实达集团出面购买晋富控股持有的30%实达外设股权(2400万股)，转让价格按2004年6月30日经审计的每股净资产作价为每股1.30元，转让金额合计3120万元。经过员工增资扩股、股权转让后，外设的股权结构为实达集团持34.67%、北京实达持18.66%、实达外设员工持46.67%。

　　2001年7月，作为盛邦的派出代表，景源出任实达集团董事长。景源上任后，将实达集团在北京的子公司北京实达电脑软件集成有限公司重组成立了北京实达。当时的实达元老大多挂冠而去，盛邦在重组后掌控了北京实达。

　　“经过员工增资扩股、实达集团出面收购实达外设30%的股权，意味着实达集团，或者说盛邦已经在实达外设形成铁腕控制力，其以后再实施分拆阻力就小了。因为原来计划分拆时，在实达集团临时股东大会上未被通过，据说实达外设就投了反对票”，一位接近实达的人士说。

　　但明德平说，实达外设股权变化，不是为了分拆，主要是外设的外资股比例太大，影响了公司某些产品在国内的拓展。按照国家规定，有外资参与的公司，其产品销售就受到一定限制。晋富控股是实达集团的全资子公司，注册地在香港，有外资背景，所以，其持有的外设股权就在集团内部转让了一下。

　　不过，也有消息说，实达集团此番出售实达科技股权，真实意图是最终全面控股实达科技，因为实达集团下一步将收购实达科技第一大股东Leading Value Industrial Limited的股权。

　　实达科技今年实现配股后，Leading Value Industrial Limited持有实达科技25.5%的股权。如果实达集团拿下这部分股权后，将实现对实达科技的控股。如果实达集团不先减持一部分实达科技股权(安孚国际此前持股近6%)，那么在一次性买入第一大股东的股权之后，将触动30%的收购线。

　　盛邦新掌门之谜

　　从盛邦开始入主实达集团到2004年年初，盛邦一直在实达集团进行密集的资本运作，使实达集团的资金大量流出。

　　在这个过程中，盛邦新掌门担任什么角色？是资本运作主谋还是实达利益的维护者？明德平所说的“现在掌握盛邦权力的人主张实达产业回归”。果真如此吗？

　　9月8日，实达集团公告，早前公司第二大股东中国富莱德实业公司(下称富莱德)将其所持有的实达集团14.65%的股权协议转让给新华信托，该项股权转让已于近日经国资委批准。据了解，富莱德于2003年12月8日与新华信托签订股权转让协议。

　　据说，这桩股权转让案的完成，奠定并巩固了新掌门在盛邦的权力核心地位。

　　早前，其他媒体引述实达集团高层的话说：“虽然实达集团的股东没有变，但盛邦的控制权已经转移到其他人手中，富莱德的股权转让给新华信托，就是为了隐藏真正持股人的身份。”

　　“在盛邦自身资金链受到压力的情况下，老盛邦的管理层已经和盛邦新掌门私下达成协议，将其所持有的实达集团股份转让一部分给实达科技，这样，实达科技就可以顺利地掌控实达集团。”

　　“虽然股权转让后，富莱德将退出股东名单，但事实上，富莱德的力量仍然坚实存在，”一位盛邦员工说。

　　这话应该不虚，明德平出任实达集团董事长也正好印证了这一点。明原本是富莱德的代表，富莱德既然将股权转让给新华信托，明德平就应该淡出权力核心，但明德平不退反进，说明富莱德加强了在实达集团的控制力。

　　据《证券市场周刊》在盛邦系内几家公司调查了解，盛邦新掌门几年前就曾通过香港的一家公司收购富莱德手上的实达集团股权，但因为收购方有外资背景，遭遇国资委审批等难关，一直没有完成股权过户手续。于是，才假手新华信托出面收购。

　　那么，他的身份为什么要隐藏？他和富莱德到底是什么关系？

　　新掌门的下一步

　　盛邦新掌门近期到底如何运作实达集团？其在盛邦系内的博弈力量如何？在拆分实达外设的问题上，是否反对拆分的一方占了上风？而其新的拆分战略又如何规划？

　　而实达集团方面却告诉《证券市场周刊》：实达外设因为员工增资扩股，员工持股比例已经达到46.67%，谁想再拆分已经没有那么容易，员工不干。但2000年实达外设职工的股份被时任董事长的叶龙转让给盛邦，职工不是也很难掌握自己的命运和利益？

　　实达集团一位高管表示，现在实达集团掌握自己命运的能力在增强，实达外设增资扩股的9000多万元资金，其中7000多万元补充实达外设的资本金，另2000万元进入实达外设的公积金，全留在实达外设，资方拿不走一分钱。而且，下一步，要改造外设董事会，员工、集团共同组阁。

　　明德平坚称：现在资方和实达集团的经营班子意见一致，就是想把产业做好，不做单纯的资本运作。

　　据说，早前盛邦高层在资本运作理念上发生了重大分歧，一部分人认为，在德隆阴影下，单纯资本运作风险太大，应该收敛；另一部分人则要坚持走原来的路径，所以，造成盛邦权杖易手。

　　实达集团上述高管表示，现在，市场上纯粹做资本运作的几乎没有了，大家都看得很明白，你不做产业，把一堆垃圾放到市场上，没有人买单。估计以后的3-5年内都不太可能有单纯资本运作的生存空间。要做资本运作，也要先把产业经营的基础打好。

　　据了解，实达集团和香港实达科技不久将会有新的合作。实达集团将拿出某个有市场前景的项目单独成立一个公司，引入新的资本，而实达科技则是目标合作者之一。

　　“实达集团现在有不少好项目，如税控机等，将这些项目分拆出来，组建新的公司，再造第二个实达。然后可以拿到市场融资，如果实达科技拥有部分股份，那么，以后将该新公司装进实达科技就轻而易举，既救实达科技，对实达集团的伤害也没那么大。”一位市场人士分析。

　　背景资料

　　实达电脑集团靠外设起家，1996年在上海证券交易所A股上市，从此，实达“16个人到16个亿”的蓝色创业神话在业界广泛流传。但随后，实达电脑业绩下滑，1999年实达电脑每股收益为-0.16元，2000年为-0.72元，2001年4月被上交所实行特别处理，戴上ST的帽子。

　　2001年，实达电脑将其集团工会持有的5642万股股份中的5000万股，占实达电脑总股权的14.22%，受让给北京盛邦投资有限公司，盛邦成为实达电脑的第三大股东。盛邦在进入实达前，曾是占有实达14.65%股权的第二大股东中国富莱德实业公司的第一大控股股东。这样第二、第三大股东加起来的股份达到28.87%，超过了名义上的第一大股东福建计算机外部设备厂16.72%的股份，二者采取一致行动，实际控制着实达。

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