盛邦系翻云覆雨 实达电脑和山东巨力命运多舛

　　本刊记者 赵燕凌/文 赵亚鸣/摄 孙庭阳 李宏伟/图表

　　北京盛邦投资公司进入资本市场，只是近几年的事情。较之其他呼风唤雨的“资本大鳄”，拥有两家A股公司、两家港股公司的盛邦系，似乎一直并不显山露水。眼下，凝重的雾霭逐渐消散，盛邦系舞台上演的故事有了大致梗概。

　　经过一番令人眼花缭乱的腾挪，1个多月前，盛邦系旗下的实达电脑高层换帅。3年前被取代的明德平，重掌公司董事长之职。实达电脑终于开始了向产业回归之旅，开始战略上的救赎之路。上任未几，明德平约见《证券市场周刊》记者，面对尖锐的提问，明德平欲言又止。同时，盛邦的微妙变局，亦使盛邦系另一家A股上市公司山东巨力噤若寒蝉。

　　这是一场“血腥”的战役，战火在盛邦系整个大营燃烧，刺刀刺中多数战将；这是一场奇怪的战役，看不见对手踪影，只有资本流动的模糊影像；这是一场没有胜负的战役，只有实达电脑和山东巨力的命运在烈焰中起起落落。

　　“你坚信不是在坐火炉子？公司几大股东真的已经消除分歧，决心做实业了？你能把握盛邦不会继续玩资本游戏，成全实达电脑(资讯 行情 论坛)回归IT的梦想，你能肯定3年前从董事长位子上退出的一幕不再重演？”

　　2004年6月16日中午，记者这样追问实达电脑董事长明德平。这天，明德平从福州飞抵北京，直接约见《证券市场周刊》记者。

　　明德平约见记者，以及记者发出上述追问的背后，是盛邦系在资本市场上表演着翻手为云、覆手为雨的资本乾坤术。

　　盛邦系形成

　　实达电脑的新闻几乎都和北京盛邦投资有限公司(下称盛邦)纠缠着。很简单，因为实达电脑是盛邦系的重要组成部分，市场早已将盛邦看成实达电脑运行的操作者。

　　实达电脑成立于1988年，当时的主业是PC产品，1994年和有军方背景的福建计算机外部设备厂组建了福建实达电脑集团股份公司(实达电脑)，1996年，实达电脑A股上市。

　　盛邦进入该公司是在2001年。这一年，公司业绩出现严重滑坡，连续3年亏损被ST。“公司董事长叶龙跑到北京，搬来了盛邦，开始了更加风雨飘摇的日子”，几年后的今天，实达电脑的一位老员工对《证券市场周刊》这样描述和盛邦的命运关联的起点。

　　2001年，叶龙将实达电脑工会持有的5642万股中的5000万股转让给盛邦，后者成为持14.22%股权的公司第三大股东。盛邦在进入之前，曾是占有实达电脑14.65%股权的第二大股东中国富莱德实业公司(下称富莱德)的第一大控股股东。富莱德前身是福建福闽公司，也是一家军方背景的企业。

　　有了这层关联关系，第二、第三大股东加起来的股权比例达到28.87%，远远超过了第一大股东福建计算机外部设备厂16.72%的股权数，实际上控制了实达电脑。

　　和盛邦系关系紧密的蔡晓东被请进实达电脑董事会，并任实达电脑总裁。此后，盛邦在实达电脑董事会的地位牢如磐石，董事长景源和总裁蔡晓东都是盛邦的人，盛邦一度占据了董事会9席中的5个席位。

　　盛邦控制了实达电脑，香港主板市场上市的实达科技(0706.HK)自然进入盛邦系。这是注册于百慕大的一家有限责任公司，本身没有实业，业务主要发生在控股子公司身上，它和实达渊源很深。1997年，当时的实达集团高级副总裁、财务总监林则钦被委派到香港，把实达和福建富闽公司在香港的一些业务整合起来，于1998年7月22日在香港主板成功上市，当时该上市公司叫做富达万国。福达控股持有福达万国上市后46.51％的股份，而富达控股的主要股东为实达电脑和富闽公司。

　　1999年7月，叶龙担任富达万国董事长，并将公司改名实达科技。

　　控制实达电脑后，盛邦又控制了山东巨力(资讯 行情 论坛)。2002年11月，潍坊巨力机械总厂分别与盛邦和香港领先实业有限公司(Leading Value Industrial Limited，下称领先实业)签署了股权转让协议书，巨力总厂将其持有的4200万股(占总股本的15.212%)和3800万股(占总股本的13.763%)以2.4元／股的价格分别转让给盛邦和领先实业，巨力总厂持有剩余的16.35%的股权。领先实业所受让的山东巨力股权随后转由盛邦接手。由此，盛邦成为山东巨力名副其实的第一大股东，从而成功控制了山东巨力。

　　2003年1月，山东巨力改组董事会，来自盛邦背景的3名董事候选人张卫东、林建星、刘刚及其推荐的两名独立董事陈志和李其顺利进入新一届董事会，占山东巨力9名董事席位中的5席。张卫东在此后顺利担任山东巨力董事长。

　　在盛邦系运作下，2003年1月9日香港创业板上市的交大铭泰(8148.HK)，实达科技持有其40%的股份。至此，盛邦系内，有两家A股公司、两家港股公司，可谓战果丰硕。

　　资本乾坤术

　　据知情人士透露，盛邦入主实达电脑后，盛邦股东层面就开始“分赃”。在收购实达电脑时，股东各方曾有约定，那就是富莱德主控香港的实达科技，并协助盛邦控制内地的实达电脑。盛邦只是实达电脑的第三大股东，只有在实达电脑董事会内取得第二大股东富莱德的配合，才能完成自己的计划。从盛邦全面掌控实达电脑的情况来看，应该是取得了富莱德的大力帮助。

　　实达电脑的一位原高层人士对《证券市场周刊》说：“盛邦没有原始股东，只有法律意义上的股东，是几个合作者凑在一起，才有了盛邦。其实它本身没有什么资源，所以收购后，股东们分疆而治，这话不虚。”

　　值得一提的是，富莱德力量的代表比较明朗，是实达科技董事会主席史伟，而盛邦力量的代表是其董事长王琳还是实达电脑前董事长景源目前还难以判断。

　　虽然分疆而治，但盛邦和富莱德似乎又不是均等分配，这从实达电脑接下来发生的的资金和资产流动呈现的隐讳规律可以发现蛛丝马迹。两家大股东共同摆弄资本乾坤术，但在其背后，最有力的翻云覆雨之手其实只有一只！

　　“围绕上市公司的资本运作中，曾出现过很多公司名字，你们查不着，有的名字仅仅是借来用一下，有几家甚至用完就注销了。”知情人士说。

　　盛邦进入时，与实达电脑合并财务报表的主要有3家子公司：实达电脑设备、实达电脑科技(连续多年亏损)和实达网络。

　　“盛邦入主后，实达电脑设备和实达网络等子公司的利润上交后，这些资金被大股东用于体系内的其他活动了，对3个主要的子公司都没有再投资。而且公司资产也被一次次卖掉”。实达电脑的一位人士说。

　　2002年6月，实达电脑将全部持有的实达网络65%的股权出让给港资背景的福建阳光投资有限公司。5个月后，该65%股权的受让方由福建阳光投资公司变更为福建省电子信息(集团)公司和福建阳光集团公司(由福建阳光投资公司更名)。

　　这笔交易，实达网络实际上只卖出了7.77倍市盈率，而其一旦在A股单独上市，根本不止此数。福建阳光投资有限公司是由4位自然人持有，据知情人士透露，这家公司和盛邦存在一定关联。

　　实际上，实达电脑的增资项目多数与境外公司关联，比如，2002年实达电脑年报披露，将公司下属福建实达电脑科技有限公司的注册资本由6000万元人民币增加到8000万元人民币，其中，公司全资子公司福建实达信息技术有限公司增资1500万元，公司全资子公司香港敬贸投资有限公司增资500万元。

　　增资前福建实达电脑科技有限公司的股权结构为：实达电脑持75%、香港敬贸投资有限公司25%。增资后，香港敬贸投资有限公司25%权重不变，引入新的股东福建实达信息技术有限公司，持股18.75%，实达电脑的股权下降到56.25%。

　　2003年5月12日，实达科技发布收购公告：收购福建实达电脑设备公司65％股权，总收购价格为2.69亿港元。这次转让的价格很低，只有5.1倍市盈率。而2002年实达电脑设备公司的利润则达到1.01亿元，贡献了实达电脑集团80％利润，盈利率5倍于实达电脑。

　　这起交易，后因香港资本市场不认同和中国证监会的干预，于当年11月终止了该议案。

　　但同时，实达电脑公告了另一起股权转让协议：同意将公司所持有的实达房地产(2003年对实达电脑盈利贡献最大的公司)的60％股权，以1.1亿元转让给注册于英属维尔京群岛(BVI)的CONWAY VENTURE LTD(下称CV)公司。据投行人士介绍，BVI公司一般被当做财务工具。

　　此前，2002年12月，实达电脑公告称其子公司福建实达房地产开发有限公司对福州国成房地产开发公司投资800万元，成为该公司第一大股东。

　　这一事件也被市场迅速理解为盛邦从实达电脑“抽水”，因为盛邦有房地产投资背景。

　　明德平坐上火炉子？

　　正是在这样的背景中，明德平于今年4月底刚刚被重新推举为实达电脑董事长。

　　此前的2001年，盛邦入主实达电脑后，景源作为盛邦的代表在当年7月18日取代明德平，出任董事长。

　　在北京见到记者，面对“是否坐上火炉子”等尖锐提问，明德平显得有些迟疑，不像谈及实达电脑将重点发展税控机、软件等话题时那么有底气和神采。他犹豫了一会儿，说：“我只说点感受，当年胡雪岩说过这么句话，大意是：经商如履薄冰，外人看风光无限，但谁做谁难受。现在我重新做董事长，会踏踏实实，要对得起自己、对得起伙伴们”。说话时，明德平脸上泛起笑容，但明显夹杂着些许无奈。

　　在记者提问之前，明德平讲述实达电脑的发展战略已经发生极大变化，正在由原来盛邦主导下的重资本运作、轻实业经营转向IT主业。2004年4月30日，景源辞去公司董事、董事长职务，同时辞去董事职务的还有同样来自盛邦的张卫东。据了解，作为盛邦总裁的张卫东同时还担任同在A股上市的山东巨力(000880)的董事长和行政总裁。景源、张卫东出局，明德平回到实达电脑董事长位置。和明德平同时复职的还有贾红兵，据说，贾也是不满盛邦，在2001年辞去总裁职务离开实达电脑。

　　“现在我们的董事会13名成员中，5位是来自产业和管理层，我们这批人强调‘回归、专注’，就是要好好做实业”，明德平有些激动，在说到“回归、专注”时，特别加重了语气。

　　“公司管理层不会再动摇了吗？做实业是盛邦等大股东们真实的心愿？公司财务上已经存在不少困难，资方会给公司资本上的支持？”记者问。

　　“盛邦也想通了，希望做好主业，但投资还是要靠实达自己。现在吞噬利润的是PC部分，老贾回来就是管这块，就看他的了，这部分现在已经大幅裁员，压缩成本，估计下半年就可实现当月持平”。明德平说。

　　“有媒体报道说盛邦已经不是原来的盛邦了，而且还可能继续变卖实达电脑的资产，真是这样吗？”记者问。

　　明德平答“不知道”。

　　“如果真的已经变了，而盛邦几年来一直执掌实达电脑资本权杖，你作为实达电脑董事长，这样的信息都传递不到你这里，岂不真的面临坐火炉子的风险？”记者又问。

　　“……”明无语。

　　“也不是说变了，可能是他们股东之间达成了协议或是默契……”，随从的一位实达电脑高管说。

　　明德平不敢说他能够完全把握大股东意志，也不敢保证实达电脑早前被盛邦系内其他公司掏走的钱何时可以讨回。

　　沉静，谁也不说话。此时，外面下着雨，不大不小的雨滴被风裹挟着，砸在对面的楼顶上，被摔成数瓣。马路对面的几个报摊上，有关实达电脑控制人“换血”、景源离开盛邦、实达电脑回归实业等新闻出现在几大财经类报刊的显著位置。

　　盛邦新掌门浮出

　　实达电脑刚刚发生的高层“大换血”，只是盛邦系舞台上的一道表面风景，真正的原因是盛邦暗中已改朝换代，其资本主导力量的关键人物正一步一步从帷幕深处游走到权力中心。

　　明德平对媒体解释，实达的股东并没有实质的变化，盛邦还是实际意义上的最大股东。“是实达集团股东(盛邦)的股东发生了变化。盛邦内部主导抓产业的股东现在正主导盛邦。”

　　据说，这位盛邦新掌门人是做房地产、贸易起家，资本运作手段凶悍，和银行界关系密切，早前在ST康赛出现过(康赛因为原始股问题扳倒了一群高官，促成震惊内外的“康赛大案”)。

　　大鳄机构绝少喜欢曝白于阳光之下，他们坚持匿身于层层幕帘之后对外界洞若观火。盛邦权杖更迭也极度隐晦，可以看见的模糊影像包括最近发生的富莱德股权转让给新华信托一案。

　　富莱德已于2003年12月8日和新华信托签订股权转让协议，将其持有的实达电脑5151.7818万股国有法人股(占公司总股本的14.65％)协议转让给新华信托。

　　其他媒体引述实达电脑高层的话说：“虽然实达的股东没有变，但盛邦的控制权已经转移到其他人手中，富莱德的股权转让给新华信托，就是为了隐藏真正持股人的身份。”

　　而明德平出任实达电脑董事长也是一个旁证：明原本是富莱德的代表，富莱德既然将股权转让给新华信托，按说富莱德已经不再是实达电脑的大股东，明德平就应该淡出权力核心，但明德平不退反进，重新掌舵实达电脑，说明富莱德不是退出，相反是进一步加强了在实达电脑的控制力。

　　据《证券市场周刊》在盛邦系内几家公司调查了解，盛邦新主力方假手新华信托收购富莱德手上的实达电脑股权，实在是不得已而为之。早前，他们曾通过香港的一家公司进行收购，但因为收购方有外资背景，遭遇国资委审批等难题，一直没有完成股权过户手续。于是，委托新华信托出面收购。

　　据报道，盛邦已经同新主力方暗中达成协议，将其所持有的实达电脑股权转给后者，这样，盛邦新主力方就将富莱德和盛邦持有的实达电脑股权掌握在自己手中，达到掌控实达电脑的目的。

　　据了解，盛邦政权更迭的重要起因和2003年实达电脑计划转让福建实达电脑设备有限公司65%股权有关。当时，此转让消息一出，市场哗然。因为实达电脑设备有限公司作为实达电脑的主要经营性资产和主要利润来源，实达电脑舍得卖掉，市场普遍猜测，实达科技需要从实达电脑掏优质资产，以完成配股融资，从市场抽水。

　　虽然后来因为香港市场和中国证监会不支持等因素迫使上述转让没有成行，但新主力并不想放弃该计划。2004年年初，盛邦系召开了一个20多人参加的会议，主要是讨论如何将上述计划顺利、安全地实施。也是在这个会上，盛邦系内部的高管出现了严重的意见分歧。

　　接下来的故事就是在实达电脑舞台上演的高管人士起落的剧情。

　　掌门欲“灭”债权人？

　　盛邦新掌门之所以从大幕深处走出，是为解决盛邦系内资金问题，但决不能简单理解成帮助实达电脑讨回巨额的应收款，在一定意义上是为“消灭”债权人。

　　实达电脑已十分难看，面临再度被ST的危险。

　　而更大的问题表现在担保方面。就在2001年，实达电脑就曾发布公告，称盛邦于2001年12月4日将其持有的5000万股股份质押给中国农业银行，为青岛丰捷贸易有限公司的1年期银行贷款提供质押担保。在此次质押到期以后，盛邦又两次将这笔质押贷款延期直到2005年4月。

　　2002年实达电脑为福建省广播电视网络投资有限公司5000万元的3年期银行贷款提供担保，在该贷款提前归还后于2003年又为该公司3000万元的18个月银行贷款提供担保。景源个人2003年4月之前持有福建省广播电视网络投资有限公司21.54%的股权。

　　实达电脑2003年的年报显示，其对内的担保为6亿元，对外担保近5亿元，而在盛邦进入实达电脑的时候，其担保总额不过4亿元。

　　“实达电脑的担保额太大了”，申银万国一位分析师对媒体表示，这些其他应收款有的没有借款协议、董事会决议。有的借款协议中约定了借款利率，但未计息或实际未收到利息。例如福建新通达网络设备有限公司2002年12月20日向实达信息借款1200万元，协议约定以不低于银行同期贷款利率支付借款利息，截至2003年6月30日账面尚未计息。

　　而且，部分资金往来异常。实达电脑持股60%的北京实达驰宇科技有限公司已于2000年停业，公司也已将长期股权投资全额计提了减值准备，但北京实达和实达信息2002年仍然将资金1000余万元借给北京实达驰宇科技有限公司。

　　这些银行贷款到哪儿去了？这个包袱谁来承担？

　　据了解，中国证监会对实达电脑的巨额应收款和担保已经表示了关注和质疑，盛邦新的掌舵人此番会如何解决实达电脑的银行贷款和担保问题？

　　分析实达电脑的资金流向，可以得出判断：盛邦很难还钱。

　　2003年12月3日，中国证监会福州特派办对实达电脑下发了限期整改的通知，通知指出，实达电脑及其子公司存在大量资金提供给其他公司使用的情况。2003年4月，北京实达科技发展有限公司、福建实达信息技术有限公司、福建实达房地产开发有限公司、实达国际控股有限公司等4家子公司“其他应收款”余额达到5.48亿元。这些公司和富莱德有千丝万缕的联系。

　　而对付实达电脑这个债权人，可以通过控制其股权，使其不再讨债，把债权人“消灭”掉就行了。而2003年的一笔股权转让就给市场留下这样的印象。

　　2003年，实达电脑将实达房产60%股权以1.1亿元转让给CV公司。据分析，这次交易的目的可能就是背后的那只翻云覆雨的手在“消灭”债权人。因为财务报表显示，CV公司是实达电脑其他应收款欠款余额最大的公司。

　　专业人士分析，实达完全可以如下途径实现财务操纵：实达电脑向实达房产提供借款(合并报表上体现为87477386.95元的其他应收款，现金流量上则表现为“其他与经营活动有关的现金流出——支付大额往来款”)，由于CV公司占有实达房产60%股份，完全可以用实达房产向集团的借款归还其购股款。实达集团与CV公司股权转让后，CV公司通过实达房产在集团内部借款借新还旧，将该欠款递延，直到全额计提坏账准备(2004年第一季度集团报表其他应收款期末余额不减反增可证明)。

　　事实上，实达电脑不但没有收回账款，还准备继续担保下去。2003年5月，实达科技发布公告称，欲出资2.69亿控股收购福建实达电脑设备公司时，实达电脑向实达科技作出了四项承诺，其中包括继续为福建实达电脑设备公司单独提供从收购完成后为期两年的担保(于2003年4月30日约为1.5亿元)，以担保后者在此期限内尚未偿还的全部银行贷款。

　　2004年3月25日，实达电脑发布公告，称其下属全资子公司安孚国际有限公司，以自有资金1050万港元购买实达科技定向配售的股份3000万股，如果此次购买最终获得批准，安孚公司将成为实达科技的第二大股东。

　　虽然对于此番参与实达科技配售的原因，明德平向《证券市场周刊》表示：“主要是从业务合作的角度出发，以后将和香港实达在香港资本市场进行更多层面的合作”。公司不解决实达电脑应收款压力的问题，反而为别人抽水灭火，明德平如何给市场和监管层以交代？

　　明德平说，他当董事长后，和福建省、福建证管办进行过沟通，有关部门也表示，说实达是省里的好企业，应该给予支持。明说，他们现在正在积极安排向债务人催款。

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