城市商业银行试探股权激励

　　中国银行业改革的深水区实验

　　本报记者 陆琼琼 上海报道

　　当投资者的目光聚焦各类银行在海内外成功上市的光环之中时，中国银行业的改革已经悄然向深水区推进，改革已经触及到过去数十年来银行高管们股权激励和薪酬制度改革的敏感领域。城商行的股权激励计划被认为对整个银行类企业具有实验性质。

　　城市商业银行股权激励，重要的是听取地方国资委的意见。作为银行股东的管理机构，国资委希望激励的范围越小越好，并且管理人员持有的股权要和公司的股价联动。

　　改善资产质量是城商行上市的关键要素之一，而员工持股是提高银行资产质量的核心方式，因为这样能把员工个人理性上升到银行的公司理性。

　　自7月19日，南京银行(601009)和宁波银行(002142)分别在上交所和深交所中小板上市以来，受到市场热烈追捧，股价一路飙升，两者市盈率不断创出新高。由于持股比例相当高，两家银行高管和员工身价也水涨船高。其中宁波银行董事长陆华裕的账面资产已近两亿。

　　员工持股

　　高比例的员工持股是宁波银行股权结构的一大特色，也正是宁波银行路演的“卖点”之一。而与此同时，也有不少投资者及业界专家惊诧于宁波银行的造富光环，对其股权激励的过程等提出种种质疑。

　　针对宁波银行的股权激励，经邦管理咨询总经理薛锋在接受记者采访时认为，宁波银行的员工持股与资本形成过程有关，严格意义上不属于股权激励的范畴，确切地说是员工持股。在公司资本形成过程中，员工和外部投资者出资取得股权，与通过股权激励获得股权有本质上的不同。薛博士长期从事股权激励方面的咨询工作，他觉得员工持股在城市商业银行中存在共性。因为城商行本来是信用社，集体制金融机构在其资本形成过程中有大量员工参与。不同的参与程度造成了不同的财富，而并不是完全按照岗位和贡献来获得股权。股权激励却是以岗位和贡献为基础的。

　　薛锋担心，由于宁波银行的员工持股更多是和宁波银行的资本形成过程有关，现在的财富效应也许会造成很多员工以后没有工作的积极性。在所有的城商行中都存在这个问题。

　　以宁波银行为例，在上市前实现高派现，每年的红利分配占到公司税后利润几乎一半的水平，这正是宁波银行上市的最大卖点，因为投资者投资的时候看重的是分红的能力。但专家认为，如果能真正施行股权激励，就可避免一些短期化的行为，这是与员工持股最本质的区别。这种现象可能造成的结果是，投资者急于收回成本。即使是银行员工，他们与外部投资者并没有太大区别。他们同样希望规避风险，希望高分配。

　　对比民生银行，薛锋认为，新希望集团董事长刘永好当年投资了民生银行，他现在的股权值钱是因为当年货币出资得到的物质资本回报。同样对城商行员工来说，这是他们当年出资帮助信用社改制的出资回报。

　　但实际上，员工持股对银行本身并非一无是处。薛锋认为，好处在于促进了城商行的资本形成，有利于吸引外部投资，优化了治理结构。由于员工持股，大家都很注意规避个人和银行本身的风险。因而这些银行会在改制之后比较注意贷款风险。薛锋告诉记者，公司曾经做过一家宁波农村银行的股权激励，发现该行非常慎重，100万以上的贷款就要总行开行长会议决定。

　　“所以，员工持股是信用社过渡到城商行的必经之路。”薛锋说。信用社之所以坏账高就是因为没有最终买单的人，员工持股促进了资本形成又绑定了员工。“出资将员工的个人理性上升为银行的公司理性。”

　　这其实也已受到市场肯定。从已上市的宁波银行和南京银行的价格溢价来看，因为南京银行的员工持股水平相对较低，投资者更认可宁波银行。

　　而已有的其他上市银行，他们的高管没有参与国有或者股份制银行的资本形成，因为国有银行没有资本约束，然而信用社却不可能由国家一次次无偿注资。“对比国家试图甩包袱的意图来说，信用社的资本约束是很强的。”

　　深水实验

　　那么城商行可能真正实现股权激励吗？答案是肯定的。

　　薛锋表示，应该按照规范的法律法规要求采用限制性股票或者期权，让贡献大的人获得股权，而不是出资多的人获得股权。

　　但是为何迟迟不能实现？

　　薛锋认为，从证监会和国资委的文件要求来看，股权激励政策上是允许的，关键是资本市场的噪声太大，比如宁波银行股价已接近30元，业绩却可能不是解释股价的首要因素，有时候根本不用费力就能获得牛市行情的盛宴。对宁波银行而言，由于大家的财富都放大，证监会可能要求在股权激励方案里面增加持股风险，因此银行方面就更没有积极性去做什么股权激励。

　　但这需要时间。例如宁波银行，当管理层意识到团结新人稳定新人的时刻到来时，肯定会推出新的股权激励计划。不久的未来，当外资银行的冲击更加剧烈的时候肯定需要给新员工股权激励。股权激励是个动态的过程，而现在宁波银行的员工持股只是一个固化的股权结构，不能跟员工对公司的贡献弹性挂钩。因此到时会更需要一种机制，凝聚有价值的员工，让他们的贡献与价值匹配。

　　中央财经大学金融证券研究所韩复龄所长研究认为，当投资者的目光聚焦各类银行在海内外成功上市的光环之中时，中国银行业的改革已经悄然向深水区推进，改革已经触及到过去数十年来银行高管们股权激励和薪酬制度改革的敏感领域。

　　目前，从国有商业银行到中小银行，包括城市商业银行甚至一些资质较好的农村信用社，几乎所有的银行都在或者打算制定自己的股权激励计划。但是，相比国有银行的股权激励计划，中小银行的计划设定可能更加困难。据上海荣正投资咨询公司副总马飞的观点，城市商业银行股权激励，更重要的是听取地方国资委的意见。作为银行股东的管理机构，国资委希望激励的范围越小越好，并且管理人员持有的股权要和公司的股价联动。

　　但也有人质疑股权激励是否会变味。对此，韩复龄所长认为，问题的关键在于，银行高管持股应有一个合理的限度，既提倡效率优先，也要兼顾公平。这种激励计划能否像设计者所期望的那样，调动管理者的积极性，给银行带来良好的发展预期和效益，都有待验证。如果缺乏必要的制约，甚或可能异化为银行高管快速造富的捷径。随着高额持股的变现，后续的激励和动力能在多大程度上得以保持仍存悬疑。因此，有待管理层对银行高管持股的规定从持股构成及比例、变现时间等做出完善性的规定。

　　城商行股权不易变

　　战略投资者欲抢滩

　　本报记者 姜艳艳 北京报道

　　一般而言，外资的投资目的不仅仅是参股本身的盈利，更多的是通过合作，获得渠道乃至政策的便利，图谋进一步发展。兴业证券分析师表示，从各个层级的城商行引入外资时不同的方式可以看出，“蜂拥而至”的外资固然是改善企业的好拍档，但银行本身也给予相应的回报。

　　7月初，东亚银行(中国)副董事长陈棋昌就东亚银行已经国家批准成为本地法人银行，理应享受“国民待遇”，即可100%控股城市商业银行的发言，将外资对国内金融市场的热望显露无遗。

　　股权之争

　　“外资的进入主要是看好中国经济的长远发展。”招商证券金融分析师罗毅表示，根据国家的有关规定，外资单一参股城商行比例不得超过20%，多家联合参股比例不得高于25%。从目前的情况看，外资与城商行的合作，多半是与其逐利目的相关。

　　不过，分析师也表示，外资银行并非没有控股的目的。“控股还是财务性投资要看外资本身的目的以及城商行方面的背景。”申银万国金融分析师励雅敏告诉记者，由于城商行多为各地政府扶持发展起来的，当地政府是否乐意放手，是其股权变化的关键。

　　“也不一定所有政府都不想放手城商行的控股权，就像民营企业想要进入城商行一样，需要一事一议，获得有关部门的批准。”励雅敏认为，目前民营企业参股城商行并没有法律限制，但银行业务是关系国计民生的事情，并不是想要参与就能够获批的。

　　事实上，已通过银监会批准可在中国境内经营所有银行业务的外资银行，将可具备与国内银行相同的权益，如完全控股一家乃至多家城商行。

　　先插一脚

　　知名经济学家、国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松敏锐地指出：“许多外资机构看中城市商业银行，主要是可以通过城市商业银行来了解当地的市场和当地的银行业务。因为城市商业银行的天然优势是本地化，对本地的情况最了解，占有信息和人脉优势，而且客户忠诚度也较高。因此除少数意在转手倒卖之外，大部分外资机构是以城市商业银行作为自己进军中国金融市场的据点。”

　　国务院发展研究中心今年年初的研究显示，在银监会2006年所有城商行资本金充足率达到8%的要求下，不少城商行都加大了增资扩股的力度，引入外资和民营企业的脚步由此加速。与之相对应，外资银行也对城商行的股权表示出了浓厚兴趣。

　　罗毅告诉记者，哪怕仅仅是财务投资，外资都希望能够插进一脚，而且“进来就不想走，尤其是那些以战略投资者身份引进的外资，没有1-2年的时间，不会表露撤出的意愿”。

　　励雅敏也表示，外资的进入是有多方要求的，“控股和参股的目的都有”。不过，按照国家的规定，外资银行不能够取得银行业的绝对控股权，虽然有外资成为城商行的第一大股东，不过是增加了对董事会的影响力。

　　外资在将城商行作为挺进中国金融领域的触角据点之后，因为各自目的不同而态度不一。但是，对于业绩不够优良型城商行的进入，如果不能取得控股权，就不会有效降低城商行所面临的风险，实现投资回报。因此，“控股城商行”是大多数参股外资的公开秘密，在符合国家法律的前提下，城商行自身的发展理想往往决定了其最终控制权的所有或者突破区域的取消，锐意进取，乃至资本市场实现投资回报；或者将控股权拱手相让，外资则可利用短兵相接的布局，最终完成对中国金融市场的布局。

　　民营契机

　　以温州商人为代表的民营经济参股城商行，使城商行面临一个极大的发展契机。

　　由于城商行多受当地金融生态环境影响，经济最为活跃的宁波银行和南京银行的率先上市就是证明。对于城商行服务的主要客户之一，当地的民营经济来说，参股金融更是一种稳定自身、确保发展的有力投资。

　　虽然民营投资银行业并没有相关的法律法规，理论上可以通过各种办法得偿所愿；但也因为没有法律保障，真正能够获准批复的仍属少数。

　　正是有关部门对城商行资本充足率的要求，使众多的民营资本风生水起，赢得分享中国金融市场发展的契机。相对于外资金融机构的“主业”性质，很多参股城商行的民营企业并非金融行业出身。但是，资本市场翻手为云、覆手为雨的变幻，使其乐于将自身与城商行这棵“小树”捆绑起来，一方面可有经济上的便利，另外也可以在城商行崛起的“途中”，获得高额利润回报。

　　记者采访了解到，目前已经满足连续三个会计年度盈利的城商行，除了宁波和南京两银行外，均对外透露有A股或者A+H股上市的计划。这无疑给城商行后市的发展带来了极大的想象空间。

　　有专家表示，目前中国缺乏民营银行业务，如果民营资本能够通过市场化行为控股城商行，将有利于我国资本市场的多样化，保证金融市场充分的竞争活力。使城商行由地方政府主导转变为市场主导，将会促进银行业务的转型。

　　“城商行和各地政府有着千丝万缕的联系，好的方面是可以得到政府的业务支持和保护；‘坏’的方面则要替政府排忧解难，城商行很多

不良资产的产生，大多和地方政府有关系，无论城商行引入外资还是民营资本，都应该将这些问题处理清晰。”有业内人士告诉记者，相对于外资的“处心积虑”，民营资本控股或者参股城商行目的要简单得多——赚钱。

　　不管是后期资本市场上获得资金回报，或者自身拥有金融概念受追捧，还是获得融资便利，将城商行变为“提款机”，这些都是民营资本入股的目的所在。“外资也是赚钱，但他们更关注整个市场。比如在多个城市‘暗度陈仓’收购多家城商行，然后在政策放宽之后，迅速化身为一个全国性银行企业，这是惠而不费的事情。”该人士最后表示。