反思国企董事会

　　在国企董事会大面积空白的同时，为数不多的先行者也面临诸多问题

　　《上海国资》实习记者张波 记者唐志勇

　　早在2004年6月，7家中央企业就先后收到《中央企业建立和完善国有独资董事会试点工作的通知》(后简称《通知》)。与此同时, 国务院国资委还下发了《关于国有独资公司董 事会建设的指导意见(试行)》(以下简称《指导意见》)。

　　这也似乎成了国企新董事会运动兴起的标志。此时,距上一轮以《公司法》诞生为标志的国企董事会建设的启动已有十年。

　　1993年通过的《公司法》,以法律形式对公司治理结构作了规定,确定了股东大会、董事会、监督会和经理的地位和职责。

　　此后,全国开展了对国有大中型骨干企业以公司制改组为主要内容的改革，按照《公司法》的要求,一些国有企业改组成为有限责任公司或股份有限公司,而董事会的组建则是改制的重头戏之一。然而这一期间,国企的董事会推进远称不上迅速。

　　“新鲜”的董事会

　　“董事会作为公司制度的要素，已被大家所了解。但对于多数国有企业来说，董事会还是个新鲜事物。”上海交通大学法学院李明良教授告诉《上海国资》。

　　西方的董事会是现代公司制度下所有权与经营权分离的产物。现代公司制度的本质是集中分散的资源进行规模化利用，但大量分散的股东们无法就企业经营管理进行有效率的协商和控制，所以便设置一个更为专业、集中、常设的董事会机构来代替股东会行使核心职能。目前建有董事会的国企，多是股权多元化的上市公司，而首批试点央企的董事会改革，实际上也是以实现集团整体上市为目标。

　　但现实是，大多数中国国企并没有多元化的股权结构，因此董事会存在的“制度基础”也具有中国特色。

　　“国资委是绝大多数国企的唯一股东或者绝对控股者，没有股权制衡的问题。所以说，建立国企董事会更多地是从搞好企业经营的角度出发，其实质是国资委单方面下放权力，以组建一个专业代理机构来负责企业日常运营。”李明良教授认为。

　　据统计，在169家中央国企中，只有11家实现了股权多元化，其他国有企业是按照《企业法》登记的国有独资企业，在治理结构上采用国资委领导下的厂长经理负责制。“这种传统制度实质上是行政机制，不符合市场经济的竞争要求。与之相比，成份多元的董事会可以隔离政府运行模式的影响，使国企独立化、企业化。”李明良教授分析。

　　国企董事会改革的前提，是董事会在国企有存在的法理基础，而按照《企业法》注册的国有企业并不是公司，因此也没有建立董事会的法律规定。所以当务之急是要把国企改组为按照《公司法》注册的国有独资公司，以确立董事会的法理基础。据悉，首批试点的7家央企已在国家工商管理总局进行身份转换，并在新的公司制度架构下改革董事会。

　　“新瓶装旧酒”

　　在国企董事会大面积空白的同时,为数不多的先行者也面临诸多问题。自1991年以来,尽管先后有宝钢、诚通、神华、铁通等11家大型中央国企建立了董事会。但这些董事会多数是“新瓶装旧酒”——由原来的党委书记、厂长等高层管理者自行组成董事会,仅仅进行了形式上的改革,在权限划分、决策程序、归责模式等实质方面变化不大。以宝钢股份为例,1998年以来设立的董事会,一直由包括正副党委书记、正副总经理等在内的内部人组成,和经管层基本上是“一套班子,两块牌子”。

　　“在所有权与经营权分离的企业制度下，董事会是作为股东的代表来控制经理层的。如果董事会与经理层重叠，会导致企业被内部经营者控制，从而丧失董事会存在的根本价值。”上海交大企业研究管理中心林丰教授告诉《上海国资》。

　　他指出，国企的根本性弊病之一就是管理上搞行政化的一言堂，在内部人控制董事会的情况下，董事会还是由董事长说了算。因此，国资委一再强调董事会一定要引入外部董事，而且人数一定要超过内部董事，做到“有职有权”。不久前，宝钢股份的股权分置改革方案，曾遭到来自JP摩根的外部董事的反对，也算是国企董事会的一个标志性事件。

　　除了人员成分多元化以外，一个结构完善的董事会还应该设立功能独立、权力强大的二级组织。作为国际规则，薪酬、提名等二级委员会早已成为证监会《上市公司治理准则》的强制性要求，但对于未上市的国企则鞭长莫及。

　　一个典型的例子是，香港上市的神华股份有限公司董事会结构齐全，二级委员会多达五个，而作为母公司的神华集团董事会只能称为初具雏形,连最关键的提名与薪酬委员会也不具备。对此,林丰教授认为,二级组织是支撑和充实董事会的骨架,也是外部董事发挥效能的主要平台,二级组织不健全的董事会无异于“空中楼阁”。

　　“统治者”的从业背景

　　作为掌握企业生死命脉的“统治者”，董事会必须具有高度的领导能力，董事会成员的从业背景也就显得至关重要。

　　基于《财富》杂志历年获选世界企业500强资料的统计,1980年，

世界500强高管的平均年龄是56.04岁,2003这一数据降至51.30岁。与此相反,一段时期以来,中国国企董事长的年龄却有上升趋势。有专家戏称国企是“老人院”，虽然夸张,但也反映出国企领袖高龄化现象。

　　以现任为例，宝钢集团董事长谢企华61岁,中国对外贸易运输集团董事长罗开富 64岁;而已卸任的长虹倪润峰、中粮周明臣、哈药刘存周等老帅也是花甲开外才解甲归田。有感于此，国资委曾几次下文要求限龄退休。2004年，国务院国资委全球公开招聘23位高级管理者，60%以上不过40岁，彰显国企领袖年轻化趋势。

　　“并非年龄，而是能力决定企业家的价值。但中国国企领袖的老龄现象非常普遍，某种程度上已成为滋生国企病的源头，在董事会改革的旗帜下，年轻化势在必行。”林丰教授认为。

　　从业经验更是企业领袖的基本财富。在现有的内部人控制格局下,国企董事会成员多数是企业高层管理人员,一般都具有较深的行业资历。但另一方面,国企领导人某种意义上属于行政序列,在待遇上讲究行政级别,在任命上也是行政操办。有知情人士透露,我国不少国企负责人是由政府机构出于部门利益的空降,或者作为官员退休进行的补偿性安置,这些现象很可能影响董事会乃至整个企业的经营技能。