股权激励破冰在即 具体操作仍存不少障碍

　　“现在很多国企老总不是很喜欢期权期股，其中一个很重要的因素就是企业的职工可能会产生不平衡的心理”

　　《上海国资》记者　唐志勇 施征

　　在推进管理要素参与分配的实践中，国有企业经营者按照贡献程度获取现金报酬和 奖励还比较容易让人接受，但是一旦涉及到是否应该获得股权激励，改革则进入了深水区。

　　8月19日于北京召开的中央企业负责人会议则让人看到了股权激励破冰在即的迹象。

　　国资委主任李荣融在会议上透露，国资委正在抓紧拟订和出台中央企业负责人中长期激励的办法，积极稳妥地引入股票期权激励等市场经济中行之有效的激励方式。这是有关方面首次从政策面公开明确提出对中央企业经营者采取股权激励方式。

　　中长期激励缺位

　　“目前，对国有企业经营者的激励方式还远远谈不上完善，现有的岗位薪、绩效薪这些都是属于短期激励的范畴，现阶段并没有提出明确的中长期激励手段。”天强管理咨询公司总经理祝波善告诉《上海国资》。

　　这并不意味着国资系统没有认识到对国企企业经营者中长期激励的必要性。

　　实际上，在《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》第21条就提到“对企业负责人的奖励分为年度薪酬奖励和任期中长期激励”，其中第26条更是明确指出“对于任期考核结果为A级和B级的企业负责人，除按期兑现全部延期绩效年薪外，给予相应的中长期激励”。

　　但是，具体是怎样的中长期激励方式则一直语焉不详。

　　“最为有效的中长期激励手段就是股权激励，在国外这也是最为常见的激励方式。”上海荣正咨询董事长郑培敏指出。

　　在发达市场经济的国家，企业经营者的薪酬通常主要由4个部分组成：基本年薪、年度奖金、福利计划(退休计划)以及股票期权,并且股票期权所占薪酬的比例越来越高,一般达到50%以上,有些特大型企业的领导人可能会达90%以上。

　　而国资委主任李荣融在中央企业负责人会议上透露的信息则明确了管理要素参与分配改革向深层次发展的方向——股票期权将会作为中长期激励方式被引入。

　　股权激励的操作障碍

　　尽管股权激励破冰在即，但涉及到具体操作,却仍然面临着不少障碍。

　　首当其冲的就是法律障碍。

　　实施股权激励，首要解决给予员工或经营层的股份从何而来的问题,但是在现有法律法规的限制下,股份来源成为了一个难题。目前,根据我国《公司法》的规定,不允许回购本公司股票,也不允许公司库存股票,要实施股权激励,只有定向扩股和原股东转让两种可行方式,来源渠道较为狭窄。

　　其次，很大一部分的股权激励模式的实施，都伴随着公司股本的变动，而我国《公司法》实施的是注册资本实收制而非国外的授权资本制，虽然目前可以通过设计股票期权具体的行权方式，以公司支付价差来行权，从而避免股票回购法律上的限制，但从长远和规范的角度来看，关于股票回购方面的条款仍然有待于完善。

　　此外,股票期权的兑现可能会需要大量的现金,而我国《证券法》不允许卖空交易,给收益兑现带来一定困难,无疑给实施股票期权的上市公司带来较大的现金压力。

　　不过，相比法律和政策方面的限制，祝波善认为，实施股权激励最大的障碍还是观念问题。

　　一直以来，公平问题都是中国改革过程中最引人关注的问题。一方面“大锅饭”、“平均主义”、“不患寡而患不均”的观念根深蒂固;另一方面，现阶段中国收入差距已经非常大,中国已被世界银行认定为世界上贫富差距最大的国家之一。而股权激励制度的实施,可能会带来持股受益人财富的巨大增长,这势必会加大这种趋势。这种来自观念上的阻力，也是大面积实施股权激励的障碍之一。

　　因此，即使是实施股权激励最直接受益人——国企老总们，对股权激励也并不是非常感兴趣。国务院国资委研究机构曾做过一个调查，大多数企业经营者认为最有效的激励因素是“与业绩挂钩的高收入”，选择比重为74.3%，其他激励因素依次是“较高的社会地位”、“完善的社会福利保障制度”、“持有股票期权”以及“表彰与奖励”。

　　“现在很多国企老总不是很喜欢期权期股，原因很多，如国企职工冗员、历史债务沉重，经营者往往不能按照一般的企业模式来管理等问题，但还有一个很重要的原因，就是担心企业职工产生不平衡心理，导致企业不稳定，由此带来企业的不可控性。”祝波善认为。

　　此外，我国现行的关于股票期权方面的税收政策，也为股权激励的推广制造了障碍。

　　国外股权激励的实施往往有税收方面的优惠。例如美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税。股票期权行权时，也不需付税，因此实施股权激励也是国外公司进行合理避税的手段之一。

　　而我国的股权激励，并不享有这方面的税收优惠。2005年4月，财政部、国家税务总局下发“关于个人股票期权所得征收个人所得税问题”(财税[2005]35号)的通知，首次对股票期权所得征收个人所得税问题进行明确规定。根据通知规定，享受股票期权有三个环节要缴个税：除了接受期权时无需纳税外，买进、卖出(境外股票)和享受分红均需纳税。员工行权时，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

　　股权激励六大模式

　　虽然股权激励在我国并没有大面积推广，但也有少数企业根据我国的国情和企业各自特点，在总结传统激励方式经验的基础之上，进行了一些这方面的尝试和探索。

　　目前国内企也采用的股权激励制度大致可以分为六种。

　　1、股票期权模式

　　股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

　　设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

　　已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，目前实行的就是股票期权激励模式。

　　2、股份期权模式

　　由于我国绝大多数企业在现行《公司法》框架内不能解决“股票来源”问题，因此一些地方采用了变通的做法。股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。北京市就是这种模式的设计和推广者，因此这种模式又被称为“北京期权模式”。

　　这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%〜20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1〜4倍确定。三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。

　　北京期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。

　　目前采用这种模式的已经有北京市的中关村置业博飞仪器、北开股份、同仁堂通县分公司等十余家公司制企业。

　　3、期股奖励模式

　　期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。

　　例如湖南的电广传媒，企业从年度净利润中提取2%作为公司董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买公司的流通股票，并做相应冻结，离职半年后可以抛出。

　　目前采用这种模式的除了电广传媒外，还有上海的金陵股份、光明乳业、天津的泰达股份有限公司等一批上市公司。

　　4、虚拟股票期权模式

　　虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作。虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。上海贝岭股份有限公司是这种模式的代表。

　　5、年薪奖励转股权模式

　　年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的，因此也被称之为“武汉期权模式”。

　　武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。这种模式则把风险收入70%拿出来转化为股票期权(另外30%以现金形式当年兑付)，国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价，用该企业法人代表当年风险收入的70%购入该企业股票。同时,由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使,需在第二年经对企业的业绩进行评定后按比例逐年返还给企业的经营者，返还后的股票才可以上市流通。武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式。

　　6、股票增值权模式

　　这种模式为兰州三毛派神股份有限公司所采用。其主要内容是通过模拟认股权方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差。

　　值得注意的是，股票增值权不是真正意义上的股票,没有所有权、表决权、配股权。这种模式直接拿每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事,无需报财政部、

证监会等机构的审批,只要经股东大会通过即可实施，因此具体操作起来方便、快捷。