南京国企改革：资本首次发言 政府改制方案失败 | |||||||||
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| http://finance.sina.com.cn 2005年09月04日 10:27 21世纪经济报道 | |||||||||
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本报记者 李明伟 南京报道 8月19日，证监会正式批准江苏地华房地产发展有限公司并购南京中商(600280)事宜，由此成为《上市公司收购管理办法》出台以来，首个通过二级市场举牌成功取得上市公司控
这个案例迫使我们追问，在国资改革过程中，民间资本与政府之间到底是一对怎么样的关系？ 答案并不像我们想象的那么简单，发生在南京中商和另一家上市公司南京新百(600682)身上的改制故事，以一种张扬的姿态向外界暗示，这当中既有着理解、合作，也有着博弈、制衡，乃至于表面平和的“交恶”；这样一些复杂的关系并不是静态地同时存在，而是因应着情势的变化处于动态的变化之中。 正是由于“情势”的变化，南京雨润(江苏地华房地产的实际控制人)和南京金鹰两家民企剑走偏锋，花费巨资多次从二级市场举牌最终获得上市公司大股东地位，这直接导致当地政府原先设定的改制政策消失于无形，市场将这一过程戏称为“逼宫”。 需要厘定的不光是这种关系变化的动态脉络，更重要的是导致关系变化的根源——“情势”，到底是什么在或明或暗地左右和影响着南京的国资改革？它又能给我们以什么样的启示？ 金鹰之惑 南京市政府推出“1＋X”改制方案是在2003年，其意图是将“1”个效益好的上市公司和几个效益差的非上市公司(“X”)打包出让，从而既可以实现国资的变现退出，又能为困难企业找到婆家。 方案首个试行对象是南京新百，市政府为此还专门成立了以主要市领导直接挂帅的“南京市新百改革工作领导小组”。我们的考察先从南京新百起步。 8月6日下午，台风“麦莎”的边缘扫中南京，顿时大雨倾盆，但是这并没有太大地影响南京新百的生意，反而使得过往行人纷纷借入店避雨的机会逛逛商场。营业员小王就显得很高兴，当记者问及商店改制的进展时，她更是一脸灿烂：“现在国有股不退出了。” 百米开外的金鹰国际购物中心，另一个营业员小吴同样也显得很兴奋：“金鹰已经是新百的大股东了。” 但是金鹰的一位高管高兴不起来，他到现在还没有搞明白，问题到底出在哪里，会使得在南京摸爬经年的金鹰竟然弄到了今天这样一个颇为尴尬的境地：花费3个多亿拿下负债累累的新百集团(即“X”)，花费5亿元左右从二级市场拿到南京新百的大股东席位，可谓是双保险了，却至今无法获得该上市公司的实际控制权。 早前的4月6日，南京市商贸局宣布南京新百的发展战略、业务指导、高管人事等重新划归该局管理，商贸局拥有最终决定权，而当时的实际情况是金鹰集团已经事实上成为了南京新百的大股东。 这一收权行动直接导致了双方矛盾的公开化。随后的6月1日，南京新百召开年度股东大会，作为二股东国有股权的代表李薇竟然没能入选新一届董事会，投弃权票的5652.1883万股正是金鹰所掌控的南京新百投资控股集团公司及其关联公司南京华美联合营销管理有限公司和金鹰申集团有限公司所合计持有的股权数目。 如此出现一种两败俱伤的结果：你不给我控制权，我也不给你发言权，而这又被归咎到更早前金鹰的“霸王硬上弓”。 今年2月2日，金鹰的关联公司第10次举牌南京新百，最终掌控后者24.55%的股权，超过原国有大股东所掌控的24.49%，事实上成为新百的大股东。这对当地政府的“1＋X”方案已经形成一种事实上的叛离，因为金鹰并没有通过受让“1”所代表的国有股权，就已经取得了上市公司的控股权，外界认为这是公开叫板和“逼宫”：你给也得给，不给也得给。 在金鹰眼里，这一步其实是无奈之举，之前金鹰和当地政府可谓沟通融洽，在包括北京物美、上海德汇等多达9家实力不俗的竞争者中，当地政府独独挑中金鹰来作为南京新百“1＋X”改制方案的合作对象，本身就很说明问题，之后金鹰虽然9次巨资举牌新百，不过是为了喝退竞争对手，其举牌止步于17.08%即表明其不愿表现出“逼宫”之意，但是到去年3月金鹰花了3.2亿元收下作为“X”的新百集团后，却一直没能按约定拿到南京新百上市公司的国有股权，这不得不让金鹰心生疑虑和恐惧。 “不知道，不知道到底出了什么问题。”金鹰这位高管两眼迷茫，政府推出这个方案却又半途不执行，虽然这个过程中出现了老管理层的异议，出现新百员工堵门事件，但是有关人士认为都构不成根本原因，“因为这些问题都是可以谈可以解决的。” 必然还有其他的因素，是什么呢？ 雨润见彩虹 有意思的是，支持“1＋X”方案的金鹰结果是吃力不讨好，骨子里不想要“X”的雨润却成功地拿到了南京中商。 8月8日，南京中商一位高管告诉记者：“中商现在各方面都不错，祝义才(雨润当家人)很精明，以稳定为主，目前公司董事会管理层都没有变，他现在是雨后见彩虹啊。”此前截止到今年2月18日，雨润透过旗下地华地产连续多次举牌南京中商，最终持有后者23.17%股权，以0.1%的微弱优势超过国有股成为大股东，随后该收购于8月19日获得证监会批准。 从一开始起，虽然也是从二级市场拿上市公司股权，但是雨润从来不谈要不要“X”的问题，它的行动更像是不知道有“1＋X”方案的存在，知情者的说法是，雨润根本就不想要那几个被打包的差企业，这些企业中可得到数据的如南京友谊华联集团净资产为-16683万元，南京市百货公司净资产为-3125万元。 中商这位高层认为，政府“1＋X”方案之所以“流产”的原因正在于此——一厢情愿，企业都是以利益最大化为诉求的个体，顺从“1＋X”是不得已，不顺从，是因为有市场操作空间，两个上市公司的国有股权比例都低于25%，流通股权比例相对较大，只要代价可以承受，完全可以通过增持流通股方式收购。 但是企业最最担心的是，如果纯粹通过市场方式夺得上市公司，就必然会客观上形成对于政府原定政策的“叫板”之势，而一旦双方闹僵，就很容易出现一个“双输”的局面。 有意思的是，在本质上更加“违逆”的雨润举牌中商案例中，这样的局面却并没有出现。当雨润于今年2月事实上取得中商控股权后，当地政府于随后的3月将原本打包到该案例的南京友谊华联集团、南京市百货和南京市糖烟酒总公司分别拿到南京市产权交易中心挂牌转让，此举再明显不过地表明，政府并没有对雨润找麻烦，而是选择了主动将原先设定的南京中商“1＋X”改制方案解体。 当地政府为何会让步，双方的默契来自何处？ 南京市国有资产投资管理控股(集团)公司一位高管企业认为，在与被收购企业以及政府的沟通上，外资身份的金鹰在文化理念上可能还有些问题，因此会出现新百老管理层和员工抵触的情况，如此促使“稳定问题”成为政府不得不考虑的一大因素；而雨润是当地民企，不管是中商的员工、管理层还是当地政府官员在文化上容易产生共识，容易沟通。 应该说这是问题的一个方面，毕竟，是当地政府自己提出来的改制方案，结果不论是南京新百还是南京中商，却都没有按照这个方案实施，这显然也不是有关政府部门愿意看到的。 那么必然还有着其他一些因素。 从改革办到国资委 事实上，伴随上述两大案例的是当地国资政策的变化。 今年2月初，南京市政府专门召开了一个内部会议，强调南京新百和南京中商的改制中国有资产不一定要退出，3月初，南京市商贸局向有关企业通报了这个精神。与这一精神形成强烈对比的是3年前，当时南京市的口号是“彻底改、改彻底”，要求全市商贸系统的国有资本全部退出。这是当地政策面最新的方向性改变，在此前发生的则是形式上的改变。在南京新百的转制中，最先推出的方式到产权交易中心挂牌转让，后因涉及上市公司资产转让而被证监会叫停，随后才有了“1＋X”方案的出笼。 正是在这些政策的调整中，有关企业越来越无可适从，“让他们去改吧，反正话语权不在我们这里。”必须回到当地国资政策的发源地。 主导这场改革的并非是频频在前台亮相的南京市商贸局，该局办公室一位主任甚至深感“委屈”：“我们下面委办都不知道改革方案到底是什么，到新百员工堵门并找到这里来时才知道这个方案的存在。” 主导这场改革的也不是通常被认为的国资部门，到今年2月，“南京市政府国有资产监督管理委员会”才正式挂牌成立，原先仅只以议事协调机构性质存在的“国有资产管理委员会办公室”也随即撤销。 这两个部门只是改革参与者之一，他们的领导每周都要去的一个地方是市府大院15号——推进改革改制办公室，对外俗称“改革办”，这个部门由主要市领导挂帅，体改办、工商、劳动、人事、国资等相关部门派主要领导参加，南京市此前一系列改革改制政策都由这里发出。 8月6日，本报记者来到南京市府大院15号，一幢两层楼高、四面见方的明清建筑，更像是一个大殿，殿前石阶缝隙里已经长出了过脚踝的野草。从偏门拾级而上，二楼就是原改革办办公室了，空荡荡的，偌大的办公室只有几个人在。 一位五十开外的工作人员介绍，改革办于2003年5月成立，现在随着国资委的成立已经解散了，相关人员将分流到发改委等部门，目前留守的部分人员正在做的一件事情是对以前的改革改制工作进行“验收”、“总结”，预计10月左右将有结果。 这是带有一定“反思”性的工作，该人士目前的观点与“大势”十分吻合：“国资不一定要从竞争性领域退出，有些还要进。”“改制一定要从实际出发，不能模式化，不能一刀切。”而最最关键的一点，该人士总结到最后：“就像一位国家副总理讲的一样，行政体制改革必须跟上啊。” 新成立的南京市国资委也在其职能设定上很讲究“次序”，有关领导首先强调的是“国有资产的保值增值”，然后才是“指导和推进国有企业的改革和重组”，这里面意味很多，同样与“大势”相关。 “大势”与盲点 南京国资改革方向的调整，最根本的是源自外部形势的变化。 3月18日，南京市召开会议转达江苏省政府《关于2005年推进国有经济布局结构调整和国有企业改革的意见》文件精神，明确国企改革“坚持优进劣退、优胜劣汰”，“国有资本既要向重要行业和关键领域集聚，也要在具体优势的竞争行业发挥效益”。 江苏省的这一精神则是来源于国资改革形势的逐渐变化，早几年是“以退为主”，各地国资退出风起云涌，随后强调“有进有退”，进而要求国资也要“积极进入一些优势领域”，到现在，在原本强调要退出的商业竞争性领域，中央政府正在加大力气给予政策和资金上的扶持，这种“气候”的变化要求地方政府必须作出调整。 在南京的两个案例中，不巧的是时机，如果在2004年之前就已经完成“1＋X”方案改制，也就没有了今天进退维谷的尴尬。 因此在这当中需要反思的至少有两个方面：一是地方政府对于形势的预见性，这将决定其阶段性政策的长远性和灵活性，本报“长三角国资系列”前一篇介绍了上海市政府灵活的国资政策，左右都立于不败之地，的确值得借鉴。 二是政策执行层面的机制如何理顺，到底是什么在阻碍和拖延一个既定政策的成功执行。从上述文章的追问和调查，我们不难发现这当中涉及到的有：(1)政策本身，是否适应了当前这种以政府为主导、以市场为依托的环境，是否有缺陷和漏洞；(2)行政体制，到底是以什么方式来制定政策，如何体现其专业性，如何来推动和落实政策；(3)矛盾协调机制，企业以逐利为目标，政府以公共权益为己任，如何来协调各方矛盾；(4)透明性，如何让改革参与各方产生信任感，而不是猜疑和恐惧，这需要有一个透明机制。 除了这些值得反思的东西，我们还会发现几个具有普遍性的盲点：一是如果一家企业通过二级市场增持另一家上市公司股权而获得大股东地位，是否给予承认，如何给予其承认？半年后雨润收购南京中商得到了证监会承认，但是更早前的金鹰收购南京新百依然还未有获得承认，这里的依据是什么？其实这里缺乏一个明确的法规。 二是在国企改制过程中，违约责任的承担问题如何界定和执行，在金鹰收购新百案例中，商贸局办公室一位官员称：“金鹰是自找的。”这是否合理呢？守约者是金鹰付出巨大代价却迟迟不能兑现，当地政府调整政策也是事出有因，那么责任到底谁来承担？ |
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