天邦股份掏空史：对丢了一车账册的造假公司不离不弃

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　　天邦股份“掏空史”：对“丢了一货车账册”的造假公司不离不弃，不亏钱誓不罢休

　　来源： 市值风云 

　　作者 | 常山

　　流程编辑 | 小白

　　天邦股份（002124.SZ）成立于2001年4月，2007年4月以水产饲料为主业完成上市。

　　获得A股黄金特许牌照后，随后开启多元化经营，先是扩展禽饲料和油脂业务，2010-2015年又发展生物制品和生物柴油，2011年停了禽饲料和水产饲料业务，2014年涉及生猪养殖和食品行业，2016年又增加了动物疫苗。

　　上市以来除了饲料业务，其他业务基本3年一换，先后涉及行业达10余个。

　　连续2次踩雷同一家港股公司，使得过着小富即安日子的天邦股份一度成为市场热点，今天就来聊聊它的故事。

　　一、离奇的踩雷

　　2015年12月一家曾在香港上市的公司因丢失一货车账册而成为市场的“槽点”，该事件发生后，A股上市公司天邦股份却毅然决然与这家公司保持“密切联系”，不离不弃，抱着东施当西施，最终以踩雷收场。

　　1、账册丢失的公司

　　中国动物保健品（以下简称“动保HK”，港股代码00940）因未能如期披露2014年财务报告于2015年3月30日起停牌，随后，而该公司财务报告就一直处于“难产中”。

　　接下来，意料之外、情理之中的事情发生了：

2015年12月该公司发布公告称，2015年12月4日，装有全部财务文件的厢式货车在河北省保定市清苑区被盗。12月12日，上市公司称厢式货车已寻回，但遗失文件则无法寻获，并称寻回遗失文件的可能性不大。

　　各位，安静！安静！在A股各种奇葩故事都发生过了，存在银行的上百亿现金都能丢，还有啥不能丢？

　　再说了，这家公司丢的只是一货车账册而已——可能窃贼就喜欢账册偷走研究去了呢。

　　稍安勿躁！不许笑，也不能吐槽！要对上市公司的各种奇葩理由习以为常。

　　至此，该公司就一直没复牌过。

　　2、两亿元的投资款

　　回到上市公司这里。

　　在动保HK停牌2年零7个月之际，2017年10月31日天邦股份发布公告称，通过全资子公司益辉国际发展有限公司以2亿元受让动保HK的4亿股（约占总股本的20.4%股权）。

　　这笔交易非常耐人寻味啊，股份的转让方LillyNederlandHoldingBV（以下简称“礼来公司”）是美国礼来公司（NYSE：LLY）的全资子公司。

　　公开信息显示，中国动物保健品有限公司成立于2007年，其总股本为19.66亿股，于2007年12月31日在新加坡证券交易所上市，于2010年12月21日在香港证券交易所完成双重上市，股票代码：0940.HK，于2013年8月29日从新加坡证券交易所下市。

　　其国内公司主要以动物生物疫苗为主，有蓝耳病、猪瘟等产品的生产线。

　　风云君坚信上市公司以2亿元投资动保HK一定是从广大投资者利益出发而做的战略布局：为积极推进公司疫苗板块业务的战略规划，丰富公司猪类、禽类疫苗产品储备，发挥中国动保的销售渠道和客户资源协同作用，整合双方核心优势，提升疫苗业务竞争力，扩大销售市场占有率。

　　值得注意的是，直到2017年12月7日完成交割时，动保HK仍然没有披露2014、2015、2016年连续三年的财务报告。

　　似乎，上市公司的这个尽调有点草率。

　　以后像这样的尽调应该来找风云君，风云君也可以闭着眼，在梦游的状态里给你做出一份这样的尽调报告来的。

　　动保HK在停牌3年后，于2018年5月17日披露了财务报告，2014、2015、2016年主营业务收入分别是2.79亿元、2.53亿元、2.65亿元，净利润分别是-18.43亿元、-7832.9万元、2107.5万元。

　　换言之，2014-2016年的三年内，动保HK营业收入合计不到8亿元，但是累计亏损却超过19亿元。

　　按天邦股份持有的20.4%股权测算，分摊到该公司头上的亏损额达3.8亿元，显然当初的2亿投资款渣都没剩。

　　什么？居然有人说动保HK的亏损是财务洗澡！还瞎子都能看明白！

　　这让上市公司脸怎么放？让拿着百万年薪的高管们和随便卖点股票就顶上市公司几十年利润的大股东颜面何存？

　　算了算了！都散了吧！亏了就亏了，不能怪高管们，更不能怪大股东。要怪只能小散户们运气不好。

　　2019年1月31日天邦股份发布资产减值公告称：因动保HK的2017年度报表至今未发布，之前披露的年度报告也显示亏损，已被香港联交所启动退市程序。对中国动保20.4%股权全额计提资产减值准备2.0077亿元。

　　2017年12月7日股权交割完成，2018年5月17日得知动保HK巨亏，这前后不到半年时间都不到就把2亿元真金白银给亏光了。

　　这败家的速度和能力堪称一绝！

　　风云君坚信天邦股份的这笔投资一定以及肯定没有利益输送、没有掏空上市公司！

　　踩雷的故事还有，继续看下文。

　　3、中域之鸿基金

　　2016年3月4日，上市公司发布公告称，以自有资金1亿元参与投资宁波梅山保税港区中域之鸿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中域之鸿”）。

　　该基金总规模5亿元，天邦股份认缴20%。该基金的合伙人还包括河北臻世朋医药科技有限公司（以下简称“河北臻世朋”）、杭州中域承泰投资管理有限公司（以下简称“中域承泰”）。

　　该公告显示，中域之鸿投资方向是对境外农业科技相关领域公司进行直接或间接股权投资。

　　各位老铁们猜猜，这个中域之鸿的具体投向是哪里？

　　不知道！

　　至少是在2019年1月31日之前，散户们是不知道的！

　　2019年1月31日，天邦股份披露资产减值公告的同时还发了另外一则公告，具体内容见下方截图：

　　2016年3月4日对外宣传投资中域之鸿1亿元，后经总裁办公会决定有1亿元（20%份额）增加至2亿元（40%份额）。

　　揭晓该基金的投向：2016年3月中域之鸿通过保康投资有限公司借给动保HK的实际控制人WANGFAMILYCOMPANYLIMITED5亿元人民币，该笔借款是以动保HK15%的股权作为担保。

　　截止2019年1月31日，借款已经逾期尚未归还。

　　保康投资有限公司对该笔借款及已确认利息收入全额计提坏账准备。据此，天邦股份根据权益法确认投资损失约2.06亿元。

　　各位各位，作为吃瓜群众要注意下自己的举止，要文明吃瓜，不能曝粗。上市公司赚点钱不容易，这一把又亏了2亿，得理解股东们的心情，要表示出该有的同情！

　　简单分析下这笔操作：

　　一、为什么董事会决定的1亿元投资款最终变成了2亿元，总裁办可以随意更改投资款吗？即便是可以随意更改投资款，但为什么不及时发布公告？是羞于见人还是故意为之？

　　二、中域之鸿的规模总金额就5亿元，为什么会全部借给1家公司？这显然不符合正常的产业基金的投资风格；

　　三、借款的担保品是动保HK的15%股权，而动保HK已经连续2年没有披露财务报告，这算合格的担保品吗？这尽调、这风控连业余选手都算不上；

　　四、担保品动保HK在2018年5月就披露巨额亏损并被联交所摘牌退市了，可是上市公司在2019年1月却才发布投资损失公告，中间相隔6个月时间，上市公司是不关心投出去的2亿元，还是对动保HK真实情况不了解？果真如此吗？

　　前后两笔投资，一笔是2亿元的股权转让款，一笔是2亿元的产业基金投资款，分别指向都是动保HK的第二大股东、实际控制人，共计4亿元，真金白银就这么损失了。

　　当然，损失的是上市公司全体股东的钱，风云君相信，这一定是跟精明睿智的大股东和拿着高薪的高管们没有任何关系！

　　2019年4月13日，上市公司找到了接盘中域之鸿40%份额的买家——目前的二股东吴天星。

　　对吴老板而言，这至少取之于民用之于民。

　　在交易所的追问下，2019年4月13日，上市公司公告称，将动保HK的20.4%股权转让给控股股东张老板。

　　二、子公司的故事

　　天邦股份踩雷同一家公司2次，而且信息披露严重滞后。在信息披露方面遇到的情况，同样也发生在它的子公司身上。

　　具体来看看下面的故事。

　　1、四川汇邦的糊涂账

　　2019年1月31日披露的资产减值公告称，2017年6月15日收购四川汇邦环保科技有限公司（以下简称“四川汇邦”）产生商誉694万元，四川汇邦和公司业务未产生较好的协同效应，2018年四川汇邦营业收入大幅降低，盈利能力下降，且在短期内难以得到改善，基于谨慎性原则，全额计提商誉减值准备金额694万元。见下方截图：

　　2017年报显示，上市公司以1020万元的价格取得四川汇邦的51%股权。而四川汇邦51%对应的净资产是325.78万元，产生694万元商誉。

　　至于四川汇邦的主营业务是什么，经营情况如何，上市公司在2018年半年报、年报并没有披露。

　　2019年1月31日却计提突然宣布四川汇邦的694万元的商誉减值，金额虽然不大，但却是一笔糊涂账。

　　像这样不披露如何信息、突然宣布爆雷的玩法，散户们是不可能躲得掉的。

　　四川汇邦2017年被收购，2018年就爆雷，这速度让人不禁怀疑天邦股份就是专挑爆雷公司而去的。

　　2、负商誉的民生肉品

　　2017年6月24日，上市公司发布公告称，全资子公司上海拾分味道食品有限公司（以下简称“拾分味道”）以2900万元收购江苏民生肉品有限公司（以下简称“民生肉品”）100%股权，收购后更名为淮安拾分味道食品有限公司（以下简称“淮安拾分”）。

　　公开信息显示，民生肉品的经营范围包括生猪屠宰加工，生鲜猪肉、牛肉、羊肉批发与零售。在被收购前民生肉品的净资产是982.99万元，被收购前，民生肉品（淮安拾分）的财务数据截图见下方：

　　然而，该笔交易不但没有产生商誉，还为上市公司带来3131万元的营业外收入——负商誉。见下方截图：

　　其中，3131万元的负商誉有是由民生肉品或更名后的淮安拾分贡献的。

　　这就令风云君费解了，一家接连亏损的企业怎么会为上市公司带来2300多万元的营业外收入呢？（负商誉）呢？

　　被上市公司收购后，是债务豁免还是资产价值重估？

　　不得而知！

　　既然上市公司这样说，我们肯定相信是真的！

　　需要提醒的是，在随后的2017、2018年上市公司均没有披露更名为淮安拾分的相关经营数据。

　　3、令人费解的商誉

　　负商誉，在企业的并购中很少遇到。可是在天邦股份的并购案例上却不止一次出现。

　　2013年9月14日，上市公司发布公告称，拟通过全资子公司益辉国际发展有限公司（以下简称“益辉国际”）收购AgfeedIndustries，Inc（BVI）（以下简称“艾格菲实业”）100%股权。

　　该交易在2014年10月完成交割，最终交易价格为2.8862亿元，随后2014年报披露将艾格菲实业纳入合并范围，2013年因负商誉实现了营业外收入5617.83万元（追溯调整），见下方截图：

　　然而，故事并没有完。

　　2014年报披露同时还披露合并艾格菲实业形成1.7081亿元的正商誉，见下方截图：

　　合并艾格菲实业，同时产生了5617.83万元（追溯调整）的负商誉，然后又产生了1.7081亿元的正商誉。见下方截图：

　　说下两个截图对比起来，各位老铁一定很迷糊，对吧？！

　　更迷糊的还有，继续往下看。

　　在接下来的4年里，上市公司对艾格菲实业的这约1.71进行的分期减值。见下方统计表：

　　2017、2018年上市公司在“主要控股参股公司分析”部分均没有披露艾格菲实业主要财务数据，根据相关规定，该部分需要披露“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”。

　　2017年没有披露艾格菲实业的数据由此推断出当期其贡献的净利润不到2.59亿元的10%，即2600万元。

　　那么问题来了，2015和2016年贡献的利润均大于2600万元，当期都堆艾格菲的商誉进行了减值，为什么2017年艾格菲的利润下降却反而不进行商誉减值？

　　此外，2018年商誉减值5570万元的理由又是什么？

　　各位老铁迷糊不？

　　迷糊就对啦！

　　上市公司没有披露，也没有相关解释说明，风云君才疏学浅无法理解这般操作。

　　从这一连串的操作，不难看出上市公司在财务数据披露以及商誉减值的操作上颇为随性。

　　而这随性的背后是否还有其他更大的秘密，就不得而知了。

　　三、激增的存货和短期借款

　　接下来再来看看天邦股份的部分财务数据。

　　1、存货大幅增加

　　注意到天邦股份自从2017年开始存货增长非常快，并且存货占流动资产比重达到或超过60%。存货短期内激增，2016-2018年，3年时间内增长了2倍，不免让人好奇这激增的存货到底包括什么。

　　2018年底，天邦股份的存货高达14.91亿元，较2017年底增长了近50%。上市公司披露，存货中占比最大的是账面价值高达12.16亿元的消耗性生物资产（生猪）。

　　天邦股份比那啥chu鹰强多了，猪都养得好好的，没饿死的，见下方截图：

　　上市公司称这些消耗性生物资产（179.89万头生猪）主要由农户的家庭农场养殖。风云君好奇不知道审计机构是否按家按户去帮上市公司盘点这180万头消耗性生物资产。

　　显然这部分消耗性生物资产的盘点难度是非常大的，更何况是分散到农户家里的。从另外一个角度看，可操作的自由度也非常大。2018年天邦股份计提的存货跌价准备中，消耗性生物资产贡献了9373.74万元，占存货跌价损失9638.60万元的97.25%。

　　各位老铁猜猜这部分存货是否会成为上市公司业绩的雷区！

　　2、在建工程金额激增

　　同样出现快速增长的还有在建工程，2018年在建工程达7.69亿元较2017年1.73亿元的增长了近6亿元，增幅达340%。

　　2017年以前在建工程占非流动资产比重较小，2018年后占比接近20%。

　　上市公司披露2018年末的在建工程涉及32个项目。风云君虽然对养猪是一窍不通，但喜欢对相关数据进行测算，分析其现实合理性。

　　北镇年存栏5600头父母代猪场项目，完成进度80%，对应的账面余额4892.86万元，那么，整个项目完工后的总造价大概是6116万元。假设每一头父母代猪的活动面积是3平方米，那么，总面积大概是1.68万平米，据此测算出该猪场的单位造价是3640元/平方米。

　　这3640元/平方米的成本造价是什么概念呢？

　　举个不是很恰当的例子。

　　目前，西部农村地区自建房的单位造价700/平方米-900元/平方米。按上市公司的这个建设标准，猪比人住的要好很多，说不定还配套游泳池呢。

　　不知道天邦股份的审计机构是否有实地考察这些在建工程项目，是否体参观过这3000多元单位造价的养猪场。

　　在建工程最终都要转为固定资产，与在建工程的增长类似，天邦股份的固定资产也出现了快速增长，2017年较2016年翻了1倍，2018年较2017年增长了44%。

　　上市公司称，2018年在建工程转固定资产中，绝大部分是养猪场房屋及配套设备，因没有披露具体数据，因此无法对其转固资产进行分析。

　　3、短期借款导致债务压力加重

　　存货激增、在建工程激增，必然导致资金需求激增。

　　2018年短期借款也出现激增，达17.32亿元，占34.68亿元流动负债的50%，占其有息负债总额18.19亿元的95.22%。

　　换言之，有息负债主要来自短期借款，这就非常考验上市公司的现金流了。

　　2018年短期借款激增到17.32亿元，较2017年的4.55亿元增加了近3倍。短期借款激增同步导致利息支出激增，2018年利息支出达6800万元。

　　2019年半年报显示短期借款继续攀升达19亿元，占总资产比例的31.59%，高额的短期借款导致利息支出继续攀升，仅上半年利息支出就高达6414万元。若下半年短期借款没有下降，那么全年的利息支出将超过亿元，再创新高。

　　沉重的利息支出必然加重企业负担，同时也在积聚债务风险。

　　四、大股东减持

　　2015年11月，张邦辉（实控人）、吴天星（联席股东）等人分别以5.57元/股的价格认购了2亿元、1.2亿元认购定增股份，期间上市公司进行了多次送转分红。

　　截止2018年底，两位大股东参与此次定增的成本已经稀释为1.69元/股（定增认购金额除以定增的股份数量）。

　　上文提到接盘上市公司一笔2亿元投资损失的吴老板正选择卖股票来减持。不算2018年的减持情况，2019年以来吴老板累计减持5129万股，套现金额达7.57亿元。

　　假设减持部分均是2015年定增股份，据此简单测算吴老板纯赚6.7亿的真金白银。

　　与吴老板的获利相比起来，上市公司明显逊色很多，2019年8月21日晚间发布半年报显示，今年上半年净利润亏损3.68亿元，扣非净利润亏损3.07亿元。

　　2015-2019年上半年净利润累计亏损2.04亿元。

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责任编辑：陈志杰