康旗股份信披严肃性何在？ 警惕仍有12亿商誉在路上

　　从创新高到创最低，康旗股份的信披严肃性何在！警惕仍有12亿商誉在路上！

　　来源：市值中国

　　风云君之前在写博士眼镜的时候注意过一家名叫康旗股份的公司，依稀记得这是A股少有的树脂眼镜片生产商。翻看其2018年巨亏的年报，风云君决定，是时候开讲它的故事了。

　　康旗股份2010年3月19日上市后整体业绩可圈可点，自2010-2017年累计实现净利润5.4亿。

　　去年，为了彻底转型金融大数据，这家公司决定将眼镜片业务7.6亿卖给实控人控制的公司——林梧实业，到2018年底，林梧实业支付了一半款项。

　　在等待剩余3.73亿转让款过程中，上市公司业绩却突然巨亏7.93亿，这也是上市以来的最大亏损。

　　而在此之前的2017年，康旗股份业绩才刚刚创出历史新高，归母净利润达到2.98亿，同比增长175.13%。先创新高再创新低，尼玛，这上市公司的财务数据完全没有严肃性可言。

　　此次亏损事件让风云君无法直视的是，2019年1月31日，康旗股份还曾预告，公司归母净利润将达到3.03亿-3.53亿，同比增长1.48%-18.23%。

　　一、突如其来的亏损

　　康旗股份（300061.SZ）主营业务为树脂镜片研发，算是国内较早进入树脂镜片生产领域的企业之一。

　　2015年10月，做了多年眼镜片业务的康旗股份宣布转型大数据金融科技，并着手收购事宜。此后，公司的战略就变成了“树脂镜片+大数据金融科技”双主业。没错，还是那个该死的双轮驱动。

　　三年后的2018年7月，康旗股份突然宣布剥离眼镜镜片板块业务，将眼镜镜片相关资产负债及下属5家子公司股权全部卖出。

　　买方不是别人，而是一手将康旗股份做上市的实控人费铮翔。只不过，此次是通过费老板控制的上海林梧实业有限公司（简称“林梧实业”）间接买入。

　　本次交易作价7.6亿，全部现金支付。上市公司称，将用这7.6亿继续加大投入金融科技业务。

　　这7.6亿分三期支付，到12月28日，林梧实业已支付完一半价款，剩余3.73亿按照预定需在2019年10月31日支付完成。

　　等待剩余转让款的日子里，康旗股份开启2018年年报披露工作。

　　2019年1月31日，康旗股份发布业绩预告称，此前收购的上海旗计智能科技有限公司（简称“旗计智能”）业绩增长未达预期，预计计提商誉减值准备9000万。不过，尽管如此，公司归母净利润也将达到3.03亿-3.53亿，同比增长1.48%-18.23%。

　　谁能想到，4月26日真正披露年报时，康旗股份突然由盈转亏，且巨亏7.9亿，同比下降365.75%。

　　而导致业绩变脸的原因在于，原本打算对旗计智能进行的9000万商誉减值，变成了11.45亿。

　　一个诡异的现象是，康旗股份2018年四个季度营收规模相对平稳，归母净利润差异较大，特别是四季度直接亏损。

　　（来源：2018年年报）

　　2018年前三季度，康旗股份归母净利润分别为2579.92万、7412.49万、1.25亿，到了第四季度，直接爆亏10.18亿，相对于前三个月的直线上升，此次亏损的毫无征兆。

　　结合2018年爆雷大军的表演，康旗股份大概是也想当个戏精。因为康旗股份认为，这么多公司爆雷，如果自己不爆雷就亏了，所以选择爆雷，至于披露的财务数据那不是说改就改。

　　二、23.4亿收购旗计智能

　　接着来聊聊导致康旗股份巨亏的上海旗计智能科技有限公司（简称“旗计智能”），看看这究竟是哪路神仙。

　　（一）狂买还需“印股票”

　　2016年10月，康旗股份通过发行股份及支付现金购买刘涛等人持有的旗计智能100%的股权，作价23.4亿。其中，以发行股份方式支付14.59亿，其余8.8亿支付现金。

　　同时，上市公司向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤熙璟非公开发行股份募集配套资金用来支付现金对价，发行价格为9.78元/股。

　　根据交易方案，本次交易完成后，费铮翔通过直接和间接合计控制33.03%的股份，刘涛合计控制23.04%的股份。虽然实控人未变，但二人股权比例差异约为10%，再联想到此前的业务剥离，这是费老板间接卖壳的节奏？

　　（二）突击入股，4年估值24亿

　　说回旗计智能。

　　康旗股份此次买入的旗计智能，从成立到被收购，只用了4年时间便做到24亿估值。资料显示，其成立于2012年2月13日，由70后刘涛与妻子创立于上海，注册资本当时为1000万。

　　三年后，旗计智能估值飙升至9亿。2015年6月那次股权转让，旗计智能迎来三位土豪股东。其中，美亚创享、安赐互联分别斥资2700万拿下旗计智能3%股权，易牧科技斥资200万拿下0.2222%股权。

　　四个月后，刘涛将其所持旗计智能30.5556%作价1528万转让给和雅投资，另将旗计智能42.4444%的股权作价2122万转让给和顺投资。而和雅投资、和顺投资均由刘涛夫妇共同100%控股。

　　自己人转给自己人当然就不需要那么高的估值了，所以，旗计智能估值又回到5000万。

　　（来源：康耐特：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿））

　　至此，旗计智能股东包括和雅投资、和顺投资、美亚创享、安赐互联、易牧科技5家机构及刘涛、陈永兰两名自然人。其中，刘涛及其控制和顺投资、和雅投资合计持有旗计智能83%股权。

　　2016年，旗计智能被上市公司收购时，估值飙升到24亿。这次交易中，刘涛及其控制的和雅投资、和顺投资合计套现高达7.59亿。

　　与此同时，美亚创享、安赐互联、易牧科技三位突击入股者仅用一年时间便实现退出，其中，美亚创享套现7020万、安赐互联套现3510万、易牧科技套现519.95万，其中，美亚创享获取近3倍现金对价。

　　（三）2835.95%增值率与业绩承诺

　　此次收购中，旗计智能100%股权按照收益法评估高达23.63亿，增值率2835.95%，上市公司新增商誉19.72亿。

　　如此高的增值率背后，是旗计智能业绩的突飞猛进。

　　旗计智能2013年、2014年归母净利润只有800.67万、1750.85万，到了2015年，净利润达到8919.78万，2016年前三个月，更是实现3676.47万的净利润。

　　对此，面对2835.95%的增值率，刘涛及其控制和顺投资、和雅投资作为业绩承诺方，承诺旗计智能2015-2018年，扣非净利润分别不低于8000万、1.6亿、2.45亿、3.45亿，四年累计8.3亿。

　　来看看旗计智能是靠什么盈利的呢？资料显示，旗计智能自成立至今主要提供银行卡商品邮购分期业务，并于2015年6月开始开展信用卡账单分期营销业务，按照客户成交的分期业务手续费向银行收取一定比例的服务费。

　　2015年-2017年，旗计智能完成率分别为107%、112%、91.5%，虽然2017年不达标，但三年累计实现业绩4.89亿，超过承诺的累计4.85亿，因此，2017年旗计智能原股东不需补偿。

　　2018年是业绩承诺最后一年，为了完成业绩，旗计智能又投资开展了一项新业务。

　　2017年8月，旗计智能出资设立旗发信息，持股83%。

　　旗发信息公司主要产品为秒白条贷款APP，主要向网络借贷中介机构提供相关互联网数据服务，包括客户导流、信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互等。

　　2018年，旗发信息业务收入4.25亿，实现净利润2.51亿。But，虽然此项新业务整体业绩贡献已经超过原有的信用卡客户交叉营销业务，但是未能完全弥补整体业绩缺口。

　　2018年，旗计智能完成率只有92.33%，实现业绩3.18亿，导致2015年-2018年累计实现业绩8.07亿，不及承诺的8.3亿。

　　按照规定，如果业绩未完成，原股东应先以现金进行补偿，不足部分由股份进行补偿。经审计，2018年，旗计智能原股东需补偿并注销8295，348股，现金支付49万。

　　三、3.83亿全现金收购

　　（一）3.83亿全现金收购

　　继旗计智能收购完成后，康旗股份着手新的收购。

　　为向航旅数据及应用延伸，培育新的业务模式，打造新的利润增长点，2017年11月，康旗股份3.83亿现金收购敬众数据100%股权和敬众科技11.47%股权。

　　此次收购，由康旗股份与全资子公司旗计智能联合操作。

　　其中，康旗股份与旗计智能各自收购敬众数据70%和30%股权；另各自收购敬众科技8.03%股权和3.44%股权。

　　敬众数据持有敬众科技51.06%股权，两笔交易完成后，上市公司和旗计智能通过直接和间接的方式合计持有敬众科技62.53%股权。

　　2017年12月，两家公司双双纳入上市公司合并报表。

　　（二）业绩承诺进行时

　　本次交易中，敬众科技估值6亿，增值率1064.16%；敬众数据估值3.14亿，增值率1059.40%，上市公司新增商誉3.23亿。

　　敬众数据主要投资控股敬众科技，我们来看看敬众科技的质地如何。

　　敬众科技为新三板挂牌公司，成立于2005年7月，主营业务为航旅数据分发业务、软件开发业务及为金融行业（包括银行、互联网金融）和征信机构等提供征信数据服务，被时收购时公司估值6亿。

　　敬众科技业绩承诺为，2017-2019年，扣非净利润分别不低于2750万、4250万、6500万。

　　2017、2018年，敬众科技均超额完成了利润承诺，不过也都是精准式踩点完成，完成率分别为101.27%、109.67%。

　　接下来的考验，就是敬众科技2019年的成绩了。否则，旗计智能的商誉减值惨案将会重现。

　　有意思的是，2018年3月19日，为更好整合业务，康旗股份又将所持敬众数据和敬众科技全部股权转让给旗计智能，不再对两家公司直接持股。

　　结尾

　　截至2019年1季度，旗计智能原股东尚未补偿8295，348股。回购完成前，这些股份因康旗股份二级市场波动，产生2024万公允价值变动损益，也相应调增了上市公司2019年一季度利润。

　　2019年一季度，康旗股份归母净利润5702.80万，同比增长121.03%。但是，营收2.99亿，同比下降26.73%。

　　金融科技的转型之旅刚刚开始，接连遭遇商誉减值、年报巨亏、营收下滑，这让风云君不得不关注它的经营风险。

　　几年来，康旗股份通过收购、增资等方式布局航旅大数据服务业务、保险经纪服务业务、金融科技服务等相关业务完善了布局。不容忽视的是，虽然这些业务和原有业务有较大的关联性，但不同具体业务运营模式有所不同。

　　接二连三的收购导致康旗股份形成大额商誉。2019年一季度，商誉高达12.12亿。这意味着，虽然2018年已发生商誉减值导致大幅亏损，但根据人的本性是不会变的原则，未来同样的惨案或将再次发生。

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责任编辑：陈志杰