全能型收割机：美都能源转型无所不能业绩壶壶不开|美都能源_新浪财经

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　　全能型大型收割机：美都能源，转型无所不能，业绩壶壶不开

　　原创市值风云

　　作者十六

　　2018年6月26日，美都能源（600175.SH）收到中国证监会浙江监管局的《行政处罚决定书》，因未能在规定时间内披露2017年年度报告和2018年一季度报告，上市公司及公司董事长闻掌华、总裁翁永堂，实际履行财务总监职责的副总裁徐国强和董事会秘书沈旭涛分别受到不同程度的行政处罚。

　　而就在浙江监管局对其立案调查的当天，也就是6月13日，美都能源刚刚提交了上交所对其2017年年度报告的二次审核问询函的回复。

　　好奇吗？2017年的美都能源到底经历了什么，以致于其会在明知道将受到处罚的情况下还要延迟披露年度报告？

　　又到底是什么事项导致上交所对其紧追不放，连续下发两封问询函？

　　欢迎大家来到市值风云“刨根问底”拦不住。

　　全能型收割机

　　1999年4月，美都能源前身海南宝华房地产综合开发经营公司登陆上交所，然而，刚满三年，2001年即亏损近1，900万元。

　　借此契机，2002年9月，美都集团成功收购上市公司28.23%股权，成为上市公司第一大股东。2003年2月，宝华实业更名为美都控股，自此，“美都”牌大型收割机正式踏入A股市场。

　　说起这台大型收割机，也是一个全能型选手，啥都能插上一脚。看看公司的业务介绍，包括传统能源包括原油及天然气的勘探、开发、生产和销售；新能源业务包括新能源汽车产业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池的研发和生产，同时培育石墨烯新兴材料的产业应用；金融和准金融；商业贸易；房地产；服务业等……

　　传统能源、新能源、金融、商业贸易、房地产还有服务业，可谓是面面俱到，按时间线索梳理基本就是：

　　现在啥火，我就干啥。

　　新能源业务

　　1、说要就要，说不要就不要

　　风云君先从现在争议最大，被上交所反复询问的新能源业务说起。

　　2015年底，美都能源以5亿元注册资本投资设立浙江美都墨烯新能科技有限公司（以下简称“美都墨烯”），在国际油价大幅下跌，传统能源业务整体下行的情况下，“及时”地进入了新能源业务领域。

　　概念是有了，但要实际开展运营，仅靠刚成立的美都墨烯是不够的。

　　2016年11月，美都墨烯与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“美都新能源”），并以美都新能源为主体收购了上海德朗能动力电池有限公司（以下简称“德朗能动力”） 49.597%的股权，收购溢价278.58%，合并报表因此形成商誉1.92亿元。

　　然鹅，业绩承诺才刚过1年，2018年11月，补充协议就来了。

　　以下截图中，甲方为美都新能源，美都新能源原持有德朗能动力49.597%的股权，在其他股东作为一致行动人的前提下，现董事会七名成员仅委派三名，并且不再提名董事长和财务总监，毫无疑问，放弃了海德朗能动力的控制权！

　　放弃控制权意味着什么？意味着德朗能动力将不再并入上市公司合并报表，仅按投资比例确认投资损益，账面商誉将会被冲销，再无商誉减值风险。

　　至于为何要放弃控制权，相信不用风云君多说，老铁们也能想到具体缘由，简单，就俩字，亏损！

　　收购之前，德朗能动力的主要财务数据如下图所示，2015年亏损747万元，2016年前7个月继续亏损506万元。

　　而就这样的货色，评估给出的德朗能动力2016年及以后的经营数据是：2016年小幅亏损835万后，2017年即可实现盈利9，850.59万元，此后两年更达到每年21.22%的年复合增长率！

　　以此预估为基础，德朗能动力原股东给出的业绩承诺是2017年、2018年、2019年三年德朗能动力每年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低为计算依据）分别不低于1亿元、1.25亿元及1.56亿元。

　　然而，现实给了美都能源重重的一击，2017年度德朗能动力归母扣非净利润为-1，940.91万元，2018年前三季度德朗能动力净利润-14，994.49万元——足足亏出一个业绩承诺的相反数！

　　而与此相，对应的1.92亿元的商誉截止至目前仅计提了减值损失3，036万元，而且还是在减值测试时包含了1.19亿元的业绩补偿款的前提下。

　　根据补充协议，德朗能动力原股东业绩补偿对象由德朗能动力变更为美都新能源，补偿金额由累计未实现净利润数变更为累计未实现净利润数的49.597%，一定程度减轻了原股东的补偿压力。

　　而对于上市公司，除了割肉当时确认一部分投资损失外（按美都能源对上交所问询函的回复，不考虑其他调整因素，此次放弃控制权按德朗能动力2018年1-9月份净利润计算的投资损失为3，793万元），以后年度，德朗能动力将不再纳入合并报表，商誉也将不复存在，再也不用担心什么商誉减值。

　　再亏损的话，每年按比例确认一下投资损益，顶多再考虑一下长期股权投资减值，便无其他后顾之忧。

　　照这么看，对于这么一个“烫手山芋”让出控制权对各方无疑是最好的选择。

　　尽管上交所反复问着收购德朗能动力的决策是否谨慎，德朗能动力为何如何亏损，但无论怎样现在高溢价的钱反正是已经花出去了，一来一回，控制权也要转出去了，上市公司也即将全身而退。

　　只是不知道当初的评估师会不会觉得啪啪打脸呢？

　　或者，他们也把自己的脸的控制权也一同转让出去了，就不用担心被打脸了。

2、我收购我的，让别人去质疑吧

　　德朗能动力就要被挪出合并报表了，美都能源新能源业务是不是要暂时“歇歇”呢？

　　如果这么想，您就真是多虑了，因为2018年上半年美都能源已经又花了29.06亿元完成了对山东瑞福锂业有限公司（以下简称“瑞福锂业”）98.51%的股权收购，账面因此形成商誉18.99亿元。

　　通过美都能源所披露的两封媒体报道情况说明，我们就可以想象的到，本次交易显然又是一次有“故事”的交易。

　　在估值质疑（2016年，江泉实业曾拟收购瑞福锂业，拟收购对价为22亿元，最终于2017年3月宣告终止，仅半年以后，美都能源对其的估值就达到了36亿元）、业绩承诺下调质疑（瑞福锂业最初对江泉实业的业绩承诺是4.8亿元，后下调至4.3亿元，本次收购只承诺4.2亿元）、“XX系”资本运作质疑（江泉实业拟投资前，XX系资本曾突击入股瑞福锂业，本次收购前又已低调退出）、实际产能、产量、关联方依赖等等都存在众多质疑的情况下，但美都能源还是毅然决然的完成了此次并购。

　　有本事你就质疑，咱的皮也不是一般的厚，能奈我何。

　　下图是美都能源所公布的瑞福锂业2014年至2016年度主要利润表数据，美都能源解释瑞福锂业业绩的爆发式增长主要得益于新能源汽车产业的快速发展。

　　以此为基础，瑞福锂业给出的业绩承诺是2018年至2020年扣非归母净利润分别不低于4.2亿元、4.5亿元及4.8亿元，虽然较江泉实业收购方案有所下调，但相较于瑞福锂业之前业绩仍是一个不小的挑战。

　　且不说瑞福锂业实际质地到底如何，仅就目前政策风险来看，我国的新能源汽车产业一定程度上还是依靠着高额的政府补贴，就现在的汽车市场行情，一旦政府补贴减少，不知道瑞福锂业是否能有足够的能力度过危机呢？

　　而一旦有所变故，18.99亿元的商誉对上市公司来说无疑将是巨大的冲击。

　　除此之外，2.4亿元增资入股浙江新时代海创锂电科技有限公司；6.0亿元增资资不抵债的杭州耀顶自动化科技有限公司，还只能作为参股公司。

　　“有钱就是任性”这句话送给黄袍加身的美都能源简直一点都不过分，您也看到了，每次出手都是相当的阔绰。

　　传统能源业务

　　新能源业务发展一定程度上不及预期，已涉足多年的传统能源业务呢？

　　其实自2002年取得上市公司控制权直至2012年底，公司主营业务一直为原房地产开发业务及石油、钢材等产品的商业贸易服务。

　　按公司的说法，经过多年的发展，公司已成长为一家以房地产开发与经营为主的综合类上市公司，且发展态势良好。

　　但公司所谓的发展势态良好，也仅有三年净利润过亿元，且净利润经过三年连续下滑，2012年仅盈利8，933万元。

　　终于，2013年，公司作出了“历史性抉择”，开始了首次跨行业的海外并购，以1.35亿美元现金，完成了对美国油气开发公司Woodbine Acquisition LLC 100%股权的收购，自此，公司正式开始涉足原油及天然气行业。

　　对于当时的美都控股来说，进入能源行业，需要大量的资本呀，非公开发行股份必须走一波，募集资金净额22.63亿元，基本用于woodbine 油田产能建设项目。2015年度再度以美国油田产能建设为由非公开发行股票募集资金61.94亿元！

　　一个油田显然也是满足不了“心怀地球，放眼银河系”的公司管理层的经营需求的，2014 年，公司又先后以379万美元及1.41亿美元分别收购美国戴文能源公司油田区块及美国德克萨斯州 Manti 油田资产，并正式更名为“美都能源”。

　　2017年年报显示，公司拥有美国 Woodbine 油田区块、Devon油田区块、Manti 油田区块以及位于德克萨斯州的Madison郡鹰滩（EagleFord）地区的SilverOa和Devon（2016）油田区块等共计五个油田区块，总面积约303平方公里，净面积约 259 平方公里，目前总井数为 301口。

　　但，其实，2014年以后，原油价格指数的走势是如下图所示的。

　　加之因收购事项和油田项目后期投资需求，公司借款及其他融资增加，财务费用大额激增，仅利息支出2014年全年就达到8.62亿元。

　　因此，虽然收购完成后显示2014年、2015年公司净利润分别为2.22亿元及0.7亿元，但其实扣除非经常性损益后分别为亏损1.38亿元及1.66亿元。好在当时股市行情还不错，大家who TM cares。

　　而单纯看油气资产经营业绩，2015年至2017年度则分别亏损0.84亿元、2.42亿元及1.48亿元。

　　金融业务，杭州P2P老大

　　果然是上市公司，传统业务都玩成这样了，还能无所畏惧，新能源业务依旧我行我素，而且一点都不用担心钱从哪里来——尤其当自己还从事着“金融与准金融”业务时。

　　2015年12月，在我国金融行业（P2P）高速发展期，善于抓热点的美都能源当然不会错过，基于“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”的战略定位，出资10亿元人民币，设立了美都金控子公司，自此，美都金控成为美都能源的金融平台。

　　2016年12月5日，公司一鼓作气，发布了二十余封公告，主要涉及三个事项：

　　1、以2.52亿元的价格出售参股公司中新力合股份有限公司14.237%的股权给宁波信达凯利股权合伙企业（有限合伙）。

　　2、增资及收购上市公司实际控制人闻掌华同时兼任董事长职务的杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称“鑫合汇”），最终交易作价7.14亿元，增值率40518.96%，取得鑫合汇34%的股权，成为鑫合汇第二大股东。

　　其股权收购对象为浙江支集控股有限公司、浙江中新力合控股有限公司、嘉善盛泰投资管理合伙企业（有限合伙），其中浙江之集控股有限公司100%股权为浙江中新力合控股有限公司所有。同时上文提到的中新力合股份有限公司第一大股东同时为浙江中新力合控股有限公司，而宁波信达凯利股权合伙企业有限公司（有限合伙）股东中同样有浙江中新力合控股有限公司，持股30%。

　　3、拟以24.5亿元的现金，收购信达财产保险股份有限公司41%的股权，但半个月后终止。

　　尽管每个事项都涉及不同的交易对象，但最终都离不开两个熟悉的名字“中新力合”以及“信达”。

　　其间到底有如何错综复杂的关系，一番操作背后又有何深意，风云君不得而知，但可以确定的是，一番资本运作后为上市公司带来了1.28亿元的投资收益，同时花钱最多的也是上市公司。

　　而新参股公司鑫合汇，根据业务介绍，明眼人都知道，其主要业务其实就是P2P，风云军查看鑫合汇官网，其安全保障首要依靠的竟然还是上市公司的信誉时，风云君立马打俩大喷嚏，真是冻死人呦！

　　回归财务数据，尽管2017年度的鑫合汇尚能完成业绩承诺，实现归母扣非净利润1.40亿元，超过承诺数2，045万元。

　　但2018年的鑫合汇和七鑫科技（2017年11月，由鑫合汇全体股东同比例出资设立的杭州优部落七鑫科技有限公司收购鑫合汇全资子公司鑫力合金融服务外包有限公司，因此业绩承诺主体变更为鑫合汇及七鑫科技）显然就没那么幸运了。

　　随着P2P行业的频繁暴雷，及政府对行业监管力度的增加，2018年上半年鑫合汇和七鑫科技未经审计净利润为5，046万元，仅为其2018年度业绩承诺的26%，而就目前的监管趋势，2018年想要完成业绩承诺恐怕是难啦！

　　房地产业务出售

　　由于篇幅限制，美都能源其他的“买买买”行为，风云君暂且忽略。但是大家别以为美都能源只会“买买买”呀，人家也是会“卖”的。

　　2018年5月底，美都能源因重大重组事项停牌，称因房地产业务和贸易业务盈利能力弱，为集中精力做能源相关业务，拟将其直接或间接所持有或控制的房地产业务板块中主要子公司的股权以现金方式转让至德清万利房地产开发有限公司，将其通过美都经贸持有的美都能源（新加坡）有限公司股权以现金方式转让至德清财通国际贸易有限公司。

　　当然，受让方都是自己人，全部为公司实际控制人闻掌华所控制的企业，但最终经一次问询函，公司称由于市场环境变化，最终放弃本次重组，与之俱来的是公司股价的五个跌停。