停牌16个月重大收购却未达成 中天金融存补跌风险

　　2018年12月28日，中天金融发布公告，经向深交所申请，公司股票拟于2019年1月2日开市起复牌。复牌后，公司将继续推进收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）相关股权事项。

　　经历16个月漫长等待，中天金融终于在新年的第一个交易日迎来复牌。不过，这似乎算不上太好的消息。虽然复牌利好加持，但在停牌的一年之中，全球市场沧海桑田，上证指数经历漫漫熊市，期间跌幅高达23.70%。

　　历时16个月 收购华夏人寿仍无关键进展

　　因谋划以现金方式购买华夏人寿21%-25%的股份，中天金融于2017年8月21日起停牌。虽然经历了一年零四个月，但收购事项目前仍无重大进展。

　　根据公司公告，目前收购仅处于初步达成意向阶段 。公司以现金方式购买华夏人寿21%—25%股份的重大资产重组事项尚在进程中，尚未形成最终方案，无法在2019年1月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产购买预案或报告书等相关信息。

　　2017年12月28日，公司审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。将此前双方约定的定金由10亿元增加至70亿元，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）将其合计持有的华夏人寿33.41%股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。

　　根据相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则定金将不予退还；如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，定金将退还给公司。

　　华夏人寿股东结构显示，千禧世豪和中胜世纪分列第一、第三大股东，持股合计33.41%。同时北京世纪力宏计算机软件科技有限公司与千禧世豪同列第一大股东，持股比例均为20%。

　　从股权结构来看，华夏人寿股权较为分散，复牌公告亦表示，华夏人寿无控股股东及实际控制人。目前中天金融付出了70亿元的代价，仅仅只是取得了33.41%的表决权，与最终达成股权受让协议相去甚远。

　　隐含风险重重 “蛇吞象”收购存变数

　　中天金融上市之初是一家贵州本土的房地产企业，原名黔中天A、后经几度更名，2008年1月29日更名为中天城投，现用名是在2017年4月13日从中天城投更改而来。

　　公司第一大股东为金世旗国际控股股份有限公司（下称“金世旗”），持股44.86%。而自然人罗玉平持有金世旗74.80%的股份，罗玉平是中天金融的实际控制人。生于1966年的罗玉平，为贵州房地产界的大亨，在2016年的胡润百富榜上，其位列贵州省富豪第二名，他也是现任（第十二届）的全国人大代表。

　　2015年起，中天城投（中天金融当时名称为中天城投）大举进入金融行业，并斩获颇丰。仅就保险领域，中天金融通过对中融人寿股权收购成为其第一大股东，联合多家公司发起设立百安互保财产险公司，以及联合中江国际信托等五家公司共同发起设立华宇再保险。

　　若此次拿下华夏人寿大股东地位，将手握寿险、财险和再保险三张珍贵的保险牌照。

　　不过，中融人寿注册资本仅13亿元，2018年一季度披露的营收也只有48亿元，中天金融2015年仅通过20亿元就某得了第一大股东的地位。不同于中融人寿，作为业内排名第5的头部寿险公司，中天金融想要吃下华夏人寿并非易事。

　　华夏人寿设立于2006年，注册资本153亿元，是中融人寿的11.77倍。根据2017年年报，华夏人寿营收1027亿元，净利40亿元，营收是中融人寿的21倍，同期中融人寿亏损8.6亿，盈利能力更不可同日而语。目前，华夏人寿总资产高达4760亿元，是中天金融的6倍。

　　70亿定金只是此次收购难度较高的表征之一，除此之外，政策风险和资金来源是本次收购成功与否的两大关键。

　　关于政策风险，公司在公告中表示，本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。本次重组方案重大，涉及事项较多，虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性。

　　关于资金来源方面，仅现有资金根本难以支持。三季报显示，公司账上货币资金为179亿，流动资产总计为367亿，而公司的流动负债高达355亿，去除变现能力较差的存货和实际为流出的预付款项，流动资产与流动负债甚至都不能实现匹配。

　　为了解决资金问题，此前公司层尝试出售资产来募集资金，但并未成功。2018年3月9日中天金融与金世旗签署关于转让中天城投100%股权的协议， 9月27日中天金融及其子公司贵阳金融控股有限公司将中天企管100%股权转让给贵州天宸不动产投资管理有限公司。

　　2018年12月12日，公司公告上述两笔股权转让予以解除，246亿元的股权转让款将在一年内按照原路径返还给金世旗，金世旗将其持有的中天城投100%股权过户给中天金融。

　　股权转让终止后，关于收购资金来源问题成为投资人关注的焦点，在12月27日进行的投资者网上说明会上，多名股东就此向公司发问，但公司回复语焉不详，顾左右而言他。只是称公司已对《保险公司股权管理办法》进行了深入的研究，公司将保证在收购华夏人寿股权过程中，按照《保险公司股权管理办法》的规定落实收购资金。公司将严格按照法律法规的相关要求履行相应决策程序并及时披露。

　　收购资金究竟能否落实，而且是合理合法的落实，这一回复基本等于没有回复，不免令投资者疑惑重重。

　　回购目的朦胧 能否化解质押与补跌风险

　　12月19日晚，中天金融发布股份回购计划，拟回购不低于2.1亿股（占总股本3%）、不超过4.2亿股（占总股本6%），回购金额不超过31.7亿元，回购价格不超过7.54元/股。公司称，股份回购后或用于后续员工持股计划、股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　此外，公司在投资者网上说明会上表示，经过向公司持股超5%以上的股东金世旗控股了解，其最近及最近一年内没有减持计划。

　　从公司的回购计划，我们可以看出两大隐含之意。

　　其一，公司在回购股份的计划中表示，回购股份可用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。而目前中天金融并未发行可转债，这是否意味着，公司有可能以发行可转换债券的形式为收购华夏人寿筹集资金。

　　一方面，中天金融不论营收还是利润，均符合发行可转债的条件；另一方面，中天金融一旦收购华夏人寿能够成功，盈利能力将大幅提升，并表后至少为现在的2-3倍，二级市场股价拥有一定的想象空间，购买可转债有望获得超额收益。如此，可转债的发行将受到机构追捧。这句表述隐含了发债募资的意图。

　　其二，公司虽然在说明会上表示股价波动是市场行为，公司无法左右，但回购稳定股价的意图十分明显，主要原因还是出在股权质押上。

　　数据显示，目前公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司累计质押195，945.62万股占公司总股本的27.97%，占控股股东持股比例高达61.95%，第三方软件估算的预警线为3.12元，根据目前的收盘价3.72元计算，仅需下跌16.12%就会触发平仓预警，风险敞口极大。

　　此外，在中天金融停牌期间，全球风险事件此起彼伏，上证指数下跌了23.70%，同时，公司所处的房地产板块和非银金融板块2018年分别跌了28.79%、25.37%，股价存有较大补跌风险。

责任编辑：高君