01730--LHN:根據一般授權於新加坡配售配售股份_新浪财经

原标题：01730--LHN:根據一般授權於新加坡配售配售股份来源：联交所--披露易

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LHNLIMITED

賢能集團有限公司*

（於新加坡共和國註冊成立的有限公司）

（香港股份代號：1730）（新加坡股份代號：41O）

根據一般授權於新加坡配售配售股份

配售

於二零二一年六月十日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已有條件同意透過配售代理，按盡力基準以配售價每股股份0.3351新元（相當於約每股股份1.9638港元，供說明）於新加坡向投資者（彼等及其最終實益擁有人並非本公司關連人士）或根據凱利板規則第812(1)條的任何受限制承配人或利害關係人（定義見凱利板規則第9章）配售最多6,500,000股配售股份。配售股份將根據一般授權於新加坡配發及發行。

配售股份佔(i)本公告日期本公司現有已發行股本402,445,400股普通股的約1.62%；及(ii)經配售擴大後的本公司已發行股本408,945,400股普通股（假設於本公告日期至完成日期之間已發行股份的總數不變（不計及發行配售股份）的約1.59%。

假設所有配售股份獲悉數配售，預計來自配售的銷售所得款項總額及銷售所得款項淨額（經扣除銷售佣金以及其他相關開支及專業費用後）將分別約為220萬新元及約為210萬新元。預計所有銷售所得款項淨額將用作一般營運資金，例如本集團物業翻新費用及本集團營運開支。

一般事項

配售股份將根據一般授權配發及發行，因此配售毋須股東批准。

交易提示

股東於買賣其股份時務請審慎行事。完成配售須待配售協議項下之條件達成後方可作實，而於本公告日期，概不確定或保證配售將會完成。由於配售未必進行，本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。股東如對應採取的行動有任何疑問，應諮詢彼等的股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。

*僅供識別

配售

於二零二一年六月十日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，本公司已有條件同意透過配售代理，按盡力基準以配售價每股股份0.3351新元於新加坡向投資者（彼等及其最終實益擁有人並非本公司關連人士）或根據凱利板規則第812(1)條的任何受限制承配人配售最多6,500,000股配售股份。配售股份將根據一般授權於新加坡配發及發行。根據配售協議，本公司就配售股份銷售所得款項應付配售代理的佣金為3.0%。概無佣金的任何部分將與任何承配人分享。就配售而言，概無訂立借股安排。

本公司及配售代理確認：—

(a) 該發行不會向凱利板規則第812(1)條所界定人士或凱利板規則第9章所界定利害關係人進行配售；

(b) 配售不會向一名或多名指定人士進行配售；及

配售協議的主要條款載列如下：

日期 : 二零二一年六月十日

訂約方 : 發行人 – 賢能集團有限公司

配售代理 – SoochowCSSDCapitalMarkets(Asia)Pte.Ltd.，為獨立第三方

配售股份 : 視乎配售協議的條款及條件，本公司同意配發及發行，且配售代理同意按盡力基準促

使以每股配售股份的配售價認購配售股份（合共相當於銷售所得款項總額）。

配售股份佔(i)本公告日期本公司現有已發行股本402,445,400股普通股的約1.62%；及(ii)經配售擴大後的本公司已發行股本408,945,400股普通股（假設於本公告日期至完成日期之間已發行股份的總數不變（不計及發行配售股份））的約1.59%。

銷售所得款項將用作一般營運資金。

條件 : 待達成以下所載條件後，根據配售協議完成配售方會作實：

(a) 接獲新交所有關配售股份根據配售協議的條款於新交所凱利板上市及報價的原則批准，該批准未遭撤回及（倘該批准附帶條件且配售代理及本公司可合理接受該等條件）該批准所附帶的須於完成日期或之前達成的任何條件已獲達成；

(b) 香港聯交所批准配售股份根據配售協議所載條款於香港聯交所主板上市及買賣，該批准未遭撤回及（倘該批准附帶條件且配售代理及本公司可合理接受該等條件）該批准所附帶的須於完成日期或之前達成的任何條件已獲達成；

(c) 配發及發行配售股份未遭新加坡或香港（包括但不限於香港聯交所及香港證監會）或其他與本公司或配售代理相關之司法權區的法例或規例或其詮釋（包括但不限於任何立法、執法、司法或監管部門或機關（包括但不限於新交所及金管局）所頒佈或發出之任何法規、命令、規則、規例、要求、判決或指令）所禁止；

(d) 截至完成日期，已發行股份於新交所或香港聯交所的買賣未遭新交所或香港聯交所停牌（本公司要求的短暫停牌或暫停買賣除外）及已發行股份未從新交所或香港聯交所除牌；

(e) 自配售協議日期起至完成日期止，配售協議所載聲明、保證及承諾於所有重大方面（或倘本身已屬重大，則於所有方面）保持真實及準確；

(f) 於完成日期或之前本公司已於所有重大方面（或倘本身已屬重大，則於所有方面）履行其於配售協議項下應履行的所有相關責任；

(g) 自配售協議日期起至完成日期止，概無發生任何事件或發現任何事實，致令配售協議所載任何聲明、保證及承諾於任何重大方面（倘本身已屬重大，則於任何方面）失實或不正確；及

(h) 於完成日期按配售協議規定的格式向配售代理交付證書。

完成 : 完成配售將於完成日期落實，該日期將不遲於達成或相關訂約方書面另行豁免配售協

議所載所有條件或（倘條件於不同日期獲達成）達成配售協議所載最後一項條件之日後五（5）個完整交易日，或訂約方可能協定的較後日期，惟該日期無論如何不得遲於配售協議日期起計兩個曆月或訂約方可能協定的其他日期。

終止 : 倘發生下列任何事件，配售代理可於完成日期或之前（視情況而定）以書面知會本

公司的方式，隨時終止配售協議：

(a) 倘配售協議所載任何聲明、保證及承諾遭違反或任何聲明及保證失實或不正確；

(b) 本公司違反於配售協議項下的任何責任；

(d) 倘新交所或香港聯交所作出任何裁決（或撤回之前作出的任何裁決），其影響將阻止配售股份的上市及報價或要求現有已發行股份停止於新交所或香港聯交所除牌；(e) 倘根據配售協議的規定發行、配售及認購配售股份遭新加坡的任何立法、執法或監管部門或機關（包括但不限於新交所或香港聯交所）發佈的任何法規、命令、規則、規例或指令禁止或遭其反對；或

(f) 倘以下事件發展、出現、存在或生效：

(i) 國內或國際、貨幣、金融、經濟、法律、股票市況、外匯市況或政治狀況的任何變化、危機或重大惡化或涉及潛在變化、危機或重大惡化的發展，或該等狀況同時發生任何變化、危機、重大惡化或發展；

(ii) 施加或宣佈(A)全面暫停或限制股份或證券於新交所或香港聯交所買賣或(B)新加坡或香港的銀行活動被禁止或商業銀行活動或外匯交易中斷或證券交收或結算服務中斷；

(iii)任何或一連串屬不可抗力性質的事件（包括但不限於政府行動、罷工、停工、火災、爆炸、水災、民眾暴動、戰爭、恐怖活動、天災、意外、傳染病、地震或交通中斷或延誤）；

(iv)在不受上述各項限制的情況下，任何當地、國家、地區或國際敵對行動爆發或升級（不論是否已宣戰）或其他緊急情況或災難或危機或戰爭（不論是否涉及金融市場）；或

(v) 任何政府或監管機構（不論於新加坡或其他地區）變更或可能變更或頒佈或可能頒佈任何立法、規例、政策、指令、指引、要求或詮釋或其應用（不論是否具法律效力）或發生其他事件（不論其性質為何），

導致，或配售代理真誠地合理認為可能導致(A) 新加坡或其他地區的股票市場出現重大惡化或重大不利狀況；或(B) 本公司或本集團的業務、交易狀況、營運或前景受到重大不利影響，並可能因此(1) 對股份於新交所或香港聯交所上市及報價或股份（包括配售股份）的市價、配售的成功或配售股份於二級市場買賣產生或合理可能產生重大不利影響；或(2) 可能令根據配售協議的條款及按當中所涉方式進行配售協議項下擬進行的交易或其中任何一項交易變得不明智、不適宜或不切實可行。

配售價

每股配售股份的配售價0.3351新元（相當於約每股配售股份1.9638港元）較：

(i) 配售協議日期整個交易日股份於新交所的加權平均交易價每股0.3723新元1折讓約10.0%；及

(ii) 二零二一年六月十日（配售協議日期）聯交所所報收市價每股1.85港元溢價約6.2%；及

(iii) 緊接配售協議日期前連續五個交易日聯交所所報每股股份的平均收市價1.744港元溢價約12.6%。

配售價（包括上文所披露新加坡收市價折讓及香港收市價溢價）乃由本公司與配售代理經參考股份的現行市價後公平磋商釐定。

董事認為，基於現行市況，配售價（包括上文所披露新加坡收市價折讓及香港收市價溢價）屬公平合理，且符合本公司及股東的整體最佳利益。

承配人

根據配售協議的條款，配售代理將向投資者（彼等及其最終實益擁有人並非本公司關連人士）或根據凱利板規則第812(1)條的任何受限制承配人配售配售股份。據董事所深知、全悉及確信，可能會或可能不會有六名或以上承配人。本公司將遵循香港上市規則項下有關承配人身份（如適用）的相關披露規定。

配售股份的地位

配售股份獲發行及繳足後，將於所有方面與配發及發行配售股份日期本公司的現有已發行股份享有同等地位。

配售的理由

有鑒於現行資本市場狀況，董事會認為，配售是本公司增強受關注度以吸引潛在投資者的良機，符合本集團長遠利益。

董事會認為，配售協議的條款（已按正常商業條款公平磋商）屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

根據凱利板規則第810(1)(c)條，董事認為，經慮及：

(a) 本集團現時可動用的銀行信貸，本集團的現有營運資金足以滿足其當前需求，進行配售是本公司增強受關注度以吸引潛在投資者的良機，符合本集團長遠利益；及

(b) 本集團現時可動用的銀行信貸及配售所得款項淨額，本集團的現有營運資金足以滿足其當前需求。

1 根據於二零二一年六月十日自彭博取得的每股加權平均價格。

所得款項用途

誠如上文所披露，假設配售獲悉數認購，配售的所得款項總額及所得款項淨額（經扣除相關專業費用及相關開支）估計分別約為220萬新元及210萬新元。所得款項淨額擬全部用作一般營運資金，如本集團物業的翻新成本及營運開支。

在作上述用途之前，銷售所得款項淨額將以短期存款形式存於銀行賬戶，或作董事會全權酌情認為最符合本集團利益的其他短期用途。

本集團將於銷售所得款項淨額有大筆支出時就該等款項的使用情況作出定期公告，並就該等銷售所得款項是否按照所述用途使用作出公告。本公司亦會於中期及全年財務報表及年度報告中提供銷售所得款項淨額使用情況的報告，本公司亦將於公告及使用情況報告中按各項分別詳述如何使用銷售所得款項淨額。若實際用途嚴重偏離銷售所得款項淨額的所述用途，本公司將公佈偏離的原因。

過去十二個月的集資活動

本公司於本公告日期前過往12個月內並無進行任何股權集資活動。

對本公司股權架構的影響

本公司緊接配售前及緊隨配售後的股權架構概述如下：

於本公告日期緊隨配售完成後

股份數目百分比股份數目百分比

（概約）（概約）

FragranceLtd.(1) 220,982,600 54.91 220,982,600 54.04

董事(2) 4,000,000 0.99 4,000,000 0.98

公眾股東

現有股東 177,462,800 44.10 177,462,800 43.39

承配人 – – 6,500,000 1.59

總計 402,445,400 100.00 408,945,400 100.00

附註：

(1) FragranceLtd.（由HeanNerngGroupPte.Ltd.全資擁有，而林隆田、林美珠及HNCapitalLtd.則分別擁有Hean Nerng GroupPte. Ltd.的5%、10%及85%權益）為220,982,600股股份的實益擁有人。根據證券及期貨條例，林隆田、王佳祿、HeanNerngGroupPte.Ltd.、HNCapitalLtd.、LHNCapitalPte.Ltd.、Trident TrustCompany (B.V.I.) Limited、林賢能及符秀雲被視為將於FragranceLtd.所持有的所有股份中擁有權益。

(2) 執行董事及集團副董事總經理林美珠為4,000,000股股份的實益擁有人。

一般授權

將根據一般授權於新加坡配發及發行配售股份（即按不對等比例基準不超過於二零二一年一月二十九日舉行的股東週年大會上通過決議案當日本公司已發行股本的20%）。根據一般授權可發行的股份的最大數目為80,489,080股股份。截至本公告日期，概無根據一般授權配發及發行股份，而6,500,000股配售股份約佔一般授權約8.08%。因此，建議配發及發行6,500,000股配售股份未超過一般授權限額。

申請上市

本公司將：

(i) 向聯交所申請批准配售股份於聯交所上市及買賣；及

(ii) 向新交所申請批准配售股份於新交所凱利板上市及報價。本公司將於就配售股份取得新交所上市及報價通知後適時刊發必要公告。

新加坡相關披露

無招股章程或發售資料聲明

配售不會被包銷，而是於新加坡根據新加坡證券期貨法(第289章)第272B、274及／或275條以私募配售方式進行。因此，本公司不會就配售刊發招股章程、發售文件或發售資料聲明。

配售代理的確認

配售代理已確認，最終承配人及其董事及主要股東（如適用）與本公司及其董事及主要股東並無關連（包括任何業務關係）（除其中一名承配人的股東（即一間新加坡銀行企業同一集團公司實體，而該銀行企業為潛在承配人的最終控股公司）及其附屬公司可能不時提供銀行、財務或其他服務及／或與各人建立業務關係外，惟該銀行企業或其董事（僅作為潛在承配人之董事）與本公司或其任何董事或主要股東並無任何直接業務關係）。

董事及主要股東的權益

配售不會導致本公司控制權發生轉移。

據本公司所深知，概無董事或本公司主要股東於配售擁有任何直接或間接權益。

備查文件

配售協議副本可於自本公告日期起三（3）個月內的正常營業時間在本公司註冊辦事處查閱，地址為10RaeburnPark,#02-18,Singapore088702。

交易提示

重要提示

《新加坡證券及期貨法》第289章309B條項下的通知規定

配售股份為規定的資本市場產品（定義見2018年《新加坡證券及期貨（資本市場產品）條例》）及獲排除投資產品（定義見金管局通知SFA04-N12：銷售投資產品的通知及金管局通知FAA-N16：投資產品建議的通知）。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：

「董事會」指董事會