原标题：01051--國際資源:有關認購可換股票據之須予披露交易 来源：联交所--披露易
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G-ResourcesGroupLimited
國 際 資 源 集 團 有 限 公 司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：1051）
有關 認購 可換 股票 據之須予 披露 交易
認購可 換股 票據
董事 會 欣然 宣 佈，於 二 零二 一 年六 月 十日（交易 時 段後），認 購 方（本 公司 之間接 全資 附 屬公 司）就 票 據購 買協 議訂 立 信守 協議 ，據 此認 購方 成 為票 據購買協議的訂約方，待滿足條件後，於交割時，發行方須向認購方出售及發行，而認購 方須向 發行方 購買本 金為17百 萬美元（相當於 約131.9百萬 港元）的可換股票據 。
上市規 則涵 義
由於 上 市規 則 項下 有 關 認購 及 自動 轉 換的 一 項適 用 百分 比 率 各自 高 於5%但低於25%，認 購及 自 動轉 換就 本公 司而 言各 自構 成一 項須 予 披露 交易，故須遵守上 市規則第 十四章 項下之 申報及公 佈規定 。
由於認 購未必 會完成 ，本公司 股東及 潛在投 資者於 買賣本 公司股 份時務 請審慎行事 。
票據購 買協 議
董事 會欣 然宣 佈，於二 零二 一年 六月 十日（交易 時段 後），認 購方（本 公 司之 間接全 資附 屬公 司）就 票據 購買 協議 訂立信 守協 議，據 此認 購方 成為 票據 購買 協議的訂 約方 ，待滿足 條件後 ，於交 割時，發 行方 須向認 購方出 售及 發行，而 認購方須向發行方購買本金為17百萬美元（相當於約131.9百萬港元）的可換股票據 。
票據購 買協議的 主要條 款概述 如下：
訂約日 期 ： 二零二 一年六 月十日（交易時段 後）。
訂約方 ： (i) 發行 方；及
(ii) 認購 方。
本金 ： 17百 萬美元（相當於 約131.9百萬 港元）
條件 ： 交割須 滿足下 列條件方 可作實 ：
(i) 發 行 方 及 認 購 方 於 票 據 購 買 協 議 中 所 作 陳 述及保 證於作 出及截 至交割時 均真實 準確；
(ii) 票 據 購 買 協 議 所 載 的 須 由 發 行 方 及 認 購 方 於交割 時或之 前履行 的一切契 約、協議 及條件 ，所有 重大方 面均須 於交割時 已履行 或遵守 ；(iii) 發 行 方 就 合 法 出 售 及 發 行 可 換 股 票 據 獲 得 所有必 要的政 府批准 ；及
(iv) 發 行 方 出 售 及 發 行 以 及 認 購 方 購 買 可 換 股 票據均 獲得所 有適用 法律及法 規的合 法許可 。
交割 ： 待達成 及╱或 豁免條件 後，預期 將於二零 二一年 六
月十四 日或前 後向認購 方出售 及發行 可換股票 據
可換股 票據 的主要 條款
認購方 所認購的 可換股 票據的 主要條款 概述如 下：
本金 ： 17百 萬美元（相當於 約131.9百萬 港元）。
到期 ： 完成後 的第二 個週年日 。
利息 ： (i) 自 可 換 股 票 據 發 行 日 期 起 至 完 成 的 第 一 個 週
年日（包括該 日）年利 率為1.0%；
(ii) 自 完 成 的 第 一 個 週 年 日 起（不 包 括 該 日）至 完成 的第18個月 當日（包 括該 日）年 利率 為7.0%；及
(iii) 自完 成的第18個月當 日起（不 包括該 日）至到 期日（包括該日）年利率 為8.0% 。
轉換 ： (i) 自動 轉換：
發生 觸發自 動轉換 事件時，將 會觸發 可換股 票據的 自動轉 換，可換 股票據將 根據可 換股票 據文 據的 條款 自 動轉 換為 總價 值不 超 過約24.6百萬美元（相當於約191.2百萬港元）的轉換股份 。
(ii) 非自 動轉換 ：
根據 可換股 票據文 據的條款 ，認購方 於特定 情況 下可 選 擇（根 據可 換 股票 據 文據 的 條款 自 行或 與其 它 可換 股 票據 登記 持 有人）將 全部 或 部分未 償還金 額轉換 為發行方 的股份 。
根 據 可換 股 票 據文 據，於 自動 轉 換（與 觸 發 自動 轉換 事 件有 關）及非 自動 轉 換情 況 下進 行全面轉 換後，發 行方不 會成為本 公司聯 營公司 或附屬 公司。
轉換價 ： 倘 發 行 方 進行 合 格 融 資 或 不 合 格 融 資 或 合 格 公 開
交易 ，每股 轉換 價 採用（其 中 包括）適用 貼現 率75%至85%，按39億 美元 除以 全面 攤 薄資 本化 或下 調 金額（載於 可換股 票據文 據）計算 得出。
倘於到 期日轉換 ，每股轉 換價為 下列之最 高金額 ：(i)發 行 方 於 融 資 中 出 售 最 優 先 系 列 優 先 股 時 購 買者 以 現 金 支 付 的 每 股 股 份 最 低 價（發 行 方 所 得 款項 總額 最 少 為25百 萬 美 元）乘以 適 用 貼 現率(75%至85%）；或(ii)1.00264美元。
轉換股 份 ： 轉 換 股 份 的總 數 將 根 據 可 換 股 票 據 文 據 以 適 用於
未償還 金額的 轉換價釐 定。
轉換股 份將 有效發 行、繳足 股款及 不可評 估，亦不附帶與 發行相關 的所有 稅項、留置 權及費 用以及 所有產權 負擔，惟相 關交易 文件或適 用證券 法規定 的任何轉 換限制 除外。
轉 換 股 份 在各 方 面 與 發 行 方 於 轉 換 日 期 發 行 在外的所有 其它現有 股份享 有同等地 位，且所 有轉換 股份 均 有 權 參與 分 配 予 該 類 股 份 的 記 錄 日 期 為 轉換日期或 之後的 股息及其 它分派 。
贖回 ： 可 換 股 票 據文 據 的 未 償 還 金 額 及 其 它 應 付 款 項 應
在完成 後的第二 個週年 日悉數 到期及應 付，除非 根據可換股 票據文據 的條款進行 轉換或加 速或延期 。
可轉讓 性 ： 可換股 票據不 得以低 於100,000美 元的面 值轉讓 ，惟
對 使 持 有 其全 部 可 換 股 票 據 的 持 有 人 可 登 記 轉 讓而言必 要，則一 份可換股 票據的 面值可低 於100,000美元。
上市 ： 概 不 會 就 可換 股 票 據 於 聯 交 所 或 任 何 其 它 證 券 交
易所上 市提出 申請。
代價基 準
認購代 價由發 行方及 認購方 公平 磋商後 釐定，當 中參考(i)發行 方的歷 史財務 表現；(ii)下 文「認 購的 原 因及 好處」一段 所載 認 購的 潛在 好處 ； 及(iii)風險 等級 、投資 條款及 可換 股票 據的回 報率（經考 慮獨立 估值 師根 據投 資的特 定性 質及 條款採 用蒙 地卡 羅模 擬法 進行的 估值（經董 事作 出一 切合 理查 詢後 所知、所悉 及所信，估 值基於可 換股票據 未來波 動性、風險 及到期日 的合理 假設而進 行））。
認購方 擬從內部 資源以 現金支 付認購代 價。
訂約方 資料
認購方 資料
認購 方 為 一間 於 英屬 處 女群 島 註 冊成 立 的有 限 公司 ，並 為 本公 司 之間 接 全 資附屬公 司。本公司 為一間 於百慕達 註冊成 立的投資 控股有 限公司，通 過其附 屬公司主 要從事金 融服務 業務、自 營投資業 務及房 地產業 務。
發行方 資料
發行方 為一間於 美國特 拉華州註 冊成立 的有限公 司。於本 公佈日期 ，發行方 及其附 屬 公 司主 要 從事 製 造業 務 及 開發 利 用先 進 的雲 軟 件、智能 技 術進 一 步 發展物聯 網的電機 系統以 及開關 磁阻技術 。
根據發行方的綜合財務報表 ，緊接認購前兩個財政年度發行方的財務資料如下：
截 至十二 月三十一 日止年 度二零一 九年 二零二 零年
（經審 核） （未經審 核）約千美 元 約千美 元
淨虧損（稅前及 稅後） 22,740 35,468於二零二 零年十二月 三十一日 ，發行方未經 審核資產淨 值約為108.1百萬美元 。
經發行 方確認 ，及經董 事作出 一切合 理查詢 後所知 、所悉及 所信，於 本公佈日期，發 行 方約 61%的 權 益由RyanMorris先生（發行 方 的主 席 及行 政 總裁）直 接 及間接控 制，餘下 約39%發 行方權 益由46名企業 股東持 有約34%（包 括知名 國際 企業、投資 基金及其 它投資 公司，各自 持有發 行方的權 益均少 於10%），及由60名個人股 東持有約5% 。
經董事 作出一切 合理查 詢後所知 、所悉及 所信，發行 方及其 最終實益 擁有人 各自均為 獨立於本 公司及 其關連 人士的第 三方。
認購的 原因 及好處
本集 團 擬 利用 我 們在 自 營投 資 分 類的 投 資組 合 中的 可 靠 往績 及 經驗 ，提 高 本集團整體 盈利能力 及回報。本 集團亦一 直並將會 尋求其它 具有強勁 增長前景 、已存 在 公 認發 展 條件 及 估值 吸 引 的項 目 的合 適 投資 機 會，以進 一 步加 強 其 投資組合 。
經考慮(i)發行方 電機系統 業務過 去幾年的 可靠往績 及其預 期發展；(ii)作為本 集團投資策 略的一部 分，投資發 行方業務 將提供進 一步擴展 至技術領 域的機會 ；及(iii)鑑於 發行 方 的業 務性 質、財務 表現 及 狀況 以及 於到 期 日未 觸發 轉 換則 會贖回可 換股票據 ，有關認 購的信貸 風險被 認為合理 ，董事會 認為認購 符合本 公司增值 及機遇投 資策略 ，且短期內 可換股 票據的回 報率、到 期日及轉 換條件 將使本 集 團在 可 控 風險 下 取得 可 觀 收益 ； 長 期而 言，發行 方 的主 要 業 務符 合 本公司充 分利用技 術領域 發展的 投資策略 。
基於上 文所述，董 事認為 票據購買 協議的 條款公平 合理，按 一般商業 條款訂 立且符合 本公司及 其股東 的整體 利益。
上市規 則涵 義
根據 上市 規則 第14.74(1)條，認 購可 換股 票據（涉 及上 述主 要條 款所 載的 自動 轉換機 制）被 分類為 如同 可換 股票 據所附 的轉 換權 利於 本公佈 日期 已獲 行使（「自動轉換」）。
由於 上市 規 則項 下有 關 認購 及自 動轉 換 的一 項適 用 百分 比率 各 自高 於5%但 低於25% ，認購 及自動 轉換 就本公 司而 言各 自構成 一項 須予披 露交 易，故 須遵守上市規 則第十四 章項下 之申報 及公佈規 定。
由於 認 購 未必 會 完成 ，本 公司 股 東 及潛 在 投資 者 於 買賣 本 公司 股 份時 務 請 審慎行事 。
釋義
除文義 另有所指 外，本公 佈所用 詞彙具有 以下涵 義：
「觸發自 動轉換 事件」 指 根 據 可 換 股 票 據 文 據 的 合 格 融 資 或 合 格 公 開
交易 完成，或 發行人 選擇按可 換股票 據文據 的條 款轉 換 全部 未 償還 金 額的 到 期日（視情 況 而定）
「董事會」 指 董事 會
「完成」 指 二零 二一年 四月三 十日
「本公司」 指 國際 資源集 團有限 公司，一間 根據百 慕達法 律
註冊 成立的 有限公 司，其股份 於聯交 所上市
「交割」 指 條件 獲達成 及╱或 豁免後，預 期將於 二零二 一
年 六 月 十 四 日 或 前 後 向 認 購 方 出 售 及 發 行 可換股 票據
「條件」 指 票據 購買協 議所載 先決條件
「關連 人士」 指 具 有上市規 則賦予 該詞之 涵義
「轉換 日期」 指 根 據 可 換 股 票 據 文 據 將 可 換 股 票 據 轉 換 為 轉
換 股份之日
「轉換 股份」 指 發 行 方 將 根 據 可 換 股 票 據 文 據 的 條 款 於 轉 換
可 換股票據 時發行 的股份
「可換 股票據」 指 根 據 票 據 購 買 協 議 發 行 的 由 可 換 股 票 據 文 據
創 立及構成 的無抵 押可換 股次級承 兌票據
「可換 股票據文 據」 指 發 行 方 將 簽 署 的 創 立 及 構 成 可 換 股 票 據 的 文
據
「董事」 指 本公 司不時 的董事
「香港」 指 中華 人民共 和國香 港特別行 政區
「港元」 指 港元 ，香港法 定之貨 幣
「發行方」 指 TurntideTechnologiesInc. ，一 間 於 美 國 特 拉 華
州註 冊成立 的有限 公司
「上市規 則」 指 香港 聯合交 易所有 限公司證 券上市 規則
「到期 日」 指 完成 後的第 二個週 年日
「票據 購買協議」 指 於 二 零 二 一 年 四 月 三 十 日 就 發 行 可 換 股 票 據
訂 立 並 於 二 零 二 一 年 五 月 七 日 修 訂 的 票 據 購買 協議
「未償 還金額」 指 可 換 股 票 據 的 全 部 未 償 還 本 金 額 和 應 計 及 未
付 利息
「聯交 所」 指 香 港聯合交 易所有 限公司
「認購 方」 指 SummerChanceLimited，一 間 於 英 屬 處 女 群 島
註 冊成立之 有限公 司，為本 公司之間 接全資 附屬 公司
「認購」 指 根 據 票 據 購 買 協 議 的 條 款 及 條 件 認 購 可 換 股
票 據
「美元」 指 美 元，美利堅 合眾國 之法定 貨幣
「%」 指 百 分比
於本公佈內，所報美元金 額已按1.00美元兌7.76港元之匯率換算為 港元，僅供說明用途。所採用之匯率（如適用）僅供說 明用途，並不表示任何 金額已經或可能已經 按該匯率或任何其它 匯率換算。
承 董事會 命
國際資 源集團有 限公司
執行董事 及公司 秘書
梁愷健
香港，二 零二一年 六月十 日
於 本公佈 日期，董事 會包括 ：
(i) 非執行 董事李中 曄女士 ；
(ii) 執行董 事梁愷健 先生及 梁煒堯 先生；及
(iii) 獨立非 執行董事 盧華基 先生、陳 功先生及 闕梅登 先生。
* 僅供識別
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