01989--松齡護老集團:主要及持續關連交易：1.租賃總協議 2.管理服務總協議

原标题：01989--松齡護老集團:主要及持續關連交易：1.租賃總協議 2.管理服務總協議 来源：联交所--披露易

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負責 ， 對 其 準 確 性或 完 整 性 亦 不發 表 任 何 聲明 ， 並 明 確 表示 ， 概 不 就 因 本 公 告 全 部或任 何 部分 內 容而 產 生或 因 依賴 該 等內 容 而引 致 的任 何 損失 承 擔任 何 責任 。

PineCareGroupLimited松 齡 護 老 集 團 有 限 公 司

（於開曼群島註冊成立的有限公司）

（股份代 號：1989）

主 要 及 持 續 關 連 交 易 ：

1. 租 賃 總 協 議

2. 管 理 服 務 總 協 議

財 務 顧 問

Trinity Corporate Finance Limited

於 2020年 11 月 24 日（ 交 易 時段 後 ）， 本公 司 與授 予 人訂 立 (1) 租 賃 總協 議 及(2) 管理服 務 總 協 議 ， 以 載 列 分 別 規 管 (i) 授 予 人 向 本 公 司 出 租 該 等 物 業 以 經 營 業 務及 ╱或 作 其 他辦 公 或 業務 用 途 及(ii) 本 公司 提 供 管理 服 務 以為 授 予 人管 理 及 經營機 構 的 主 要 條 款 。

於 本 公告 日 期 ， 授 予 人 為 本 公 司 的 主 要 股東 或 該 等 股 東 的 聯繫 人 ， 並 因 此 為本公 司 的 關 連 人 士 或 本 公 司 關 聯 人 士 的 聯 繫 人 。 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 ， 租 賃 總協 議 、 管 理 服 務 總 協 議 及 其 項下 擬 進行 的 交易 將 構成 本 公 司 的 持續 關 連交 易 。

由 於參 考 上 市 規 則 第 14.07條 計 算 有關 租 賃 總 協議 、 管 理服 務 總 協 議及 其 項 下擬進 行交 易 的 一項 或 多 項 適 用 百 分 比率 超 過 25 % 但低 於 100 %， 故 該 等交 易 亦 構成上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 主 要 交 易。

由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會 已 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 成 立 ， 以就 租 賃 總 協 議 、管 理 服 務 總 協議 及 其 項 下擬 進 行 的 交 易向 獨 立 股 東 提 供 意 見 。 本公 司 將 委 任 獨 立 財 務 顧 問 ， 以 就 該 等 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意見。

本 公 司 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 及 14A 章 項 下 的 申 報 、 公告 、 年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批准規 定 。

總協 議 詳 情

於 2020 年 11 月 24 日（ 交 易 時 段 後 ）， 本 公 司 與 授 予 人 訂 立 (1) 租 賃 總 協 議 及 (2) 管 理服 務 總 協 議 ， 以載 列 分 別 規管 (i) 授 予 人 向 本公 司 出 租 該 等 物 業 以 經 營業 務 及 ╱ 或作其 他 辦 公 或 業 務用 途 及(ii) 本 公司 提 供 管理 服 務以 為 授 予 人 管 理及 經 營 機 構 的 主要條 款 。

1. 租賃 總 協議

簽署 日 期 ： 2020 年 11 月 24 日

生效 日 期 ： 所 有 先 決 條 件（ 載於 下 文 ）獲 達成 的 日期訂約 方 ： 本 公 司 及 授 予 人

期限 ： 除 非 根 據 租 賃 總 協 議 的 條 款 及條 件 提 前 終

止 ， 否 則 租 賃 總 協 議 的 年 期 將為 自 生 效 日 期起 計 十 (10) 個 財 政 年 度 。

先決 條 件 ： 租 賃 總 協 議 須 待 以 下 條件 獲 達成 後 ， 方 告 作

實 ：

(a) 獨立 股 東於 股 東特 別 大會 上 正式 通 過批准租 賃 總協 議 的條 款 、條 件 及簽 立 以及其項 下 擬進 行 的所 有 交易 的 普通 決 議案；

(b) 第三 方（ 包 括 聯交 所 及其 他 政府 或 官方 機構 ）已 授出 所 有必 要 同意 及 批准 ； 及

(c) 聯交 所 或任 何 其他 政 府或 官 方機 構 概無建議 、 頒佈 或 採取 將 會禁 止 、限 制 或嚴重延 誤 實施 該 協議 項 下建 議 條款 的 法規、 規 例或 決 定。

租賃 協 議及 費 用 ： 於 租 賃 總 協 議 年 期 內 ，本 公 司可 不 時 按 協 定

條 款 就 授 予 人 向 本 公 司出 租 該等 物 業 以 經 營業 務 及 ╱ 或 作 其 他 辦 公或 業 務用 途 分 別 與 授予 人 訂 立 個 別 租 賃 協 議， 惟 須遵 守 以 下 條件 ：

(a) 各租 賃 協議 項 下擬 進 行的 交 易將 於 本公司及 授 予人 的 一般 及 日常 業 務過 程 中進行；

(b) 租賃 協 議將 按 一般 商 業條 款 或較 一 般商業條 款 更佳 訂 立；

(c) 租賃 協 議及 其 項下 擬 進行 的 交易 須 遵守租賃 總 協議 、 各租 賃 協議 、 本公 司 內部租賃 評 估政 策 、上 市 規則 及 所有 適 用法律的 所 有適 用 條文 ；

(d) 於租 賃 總協 議 年期 內 任何 一 年， 所 有租賃協 議 項下 的 租金 總 額不 得 超過 租 賃總協議 項 下的 相 關年 度 上限 金 額；

(e) 已正 式 取得 第 三方（ 包括 聯 交所 及 任何 其他政 府 或官 方 機構 ）的所 有 必要 同 意及 批准； 及

(f) 聯交 所 或任 何 其他 政 府或 官 方機 構 概無建議 、 頒佈 或 採取 將 會禁 止 、限 制 或嚴重延 誤 實施 各 租賃 協 議項 下 建議 條 款的法規 、 規例 或 決定 。

終止 ： 倘 出 現（ 其中 包 括 ）以 下 情 況 ，租 賃 總協 議 的

任 何 一 方 可 向 另 一 方 發出 至 少一 (1)個 月 的 事先 書 面 通 知 終 止 租 賃 總協 議 ，或 向 另 一 方 發出 書 面 通 知 即 時 終 止 租賃 總 協議 ：

(a) 另一 方 未能 於 付款 到 期日 支 付根 據 租賃總協 議 或任 何 租賃 協 議應 付 的任 何 款項， 且 於接 獲 書面 通 知作 出 有關 付 款後不少 於 三十 (30) 日仍 違 約；

(b) 另一 方 未能 於 接獲 書 面通 知 後三 十 (30)日內 就 嚴重 違 反租 賃 總協 議 任何 條 款作出補 救 ；

(c) 另一 方 屢次 違 反租 賃 總協 議 的任 何 條款， 合 理證 明 其行 為 與其 意 圖或 能 力使租賃 總 協議 的 條款 生 效不 一 致； 或

(d) 另一 方 須進 行 任何 清 盤、 無 力償 債 、清算、 管 理或 類 似程 序 。為 免 生疑 問 ，於租賃 總 協議 終 止或 屆 滿後 ， 當時 有 效及存續 的 租賃 協 議將 根 據其 各 自的 條 款維持有 效 及具 約 束力 。

聲明 及 保證 ： 授 予 人 共 同 及 個 別 保 證、 聲 明及 承 諾 ， 就 該

等 物 業 及 各 租 賃 協 議 項下 擬 進行 的 交 易 而言 ：

(a) 彼等 共 同、 個 別及 ╱ 或彼 等 的家 庭 成員及╱ 或 彼等 控 制的 公 司是 該 等物 業 的註冊擁 有 人；

(b) 彼等 已 支付 及 解除 現 時或 日 後將 由 香港政府 或 其他 合 法機 關 對該 等 物業 進 行評估、 施 加或 收 取的 所 有差 餉 、稅 項 、評估、 關 稅、 收 費、 徵 稅及 年 度或 經 常性質的 支 出；

(c) 彼等 已 根據 或 憑藉 相 關公 契 及其 管 理協議支 付 及解 除 彼等 應 付的 所 有服 務 管理及保 養 費用 ； 及

(d) 彼等 已 支付 該 等物 業 應佔 或 應付 的 所有地租 及 物業 稅 。

為 免 生 疑 問 ， 於 租 賃 總協 議 終止 或 屆 滿 後 ，當 時 有 效 及 存 續 的 租 賃協 議 將根 據 其 各 自 的條 款 維 持 有 效 及 具 約 束力 。

2. 管理 服 務總 協 議

簽署 日 期 ： 2020 年 11 月 24 日

生效 日 期 ： 所 有 先 決 條 件（ 載於 下 文 ）獲 達成 的 日期訂約 方 ： 本 公 司 及 授 予 人

期限 ： 除 非 根 據 其 條 款 及 條 件提 前 終止 ， 否 則 管 理

服 務 總 協 議 的 期 限 將 自生 效 日期 起 計 三 (3) 個財 政 年 度 。

先決 條 件 ： 管 理 服 務 總 協 議 須 待 以下 條 件達 成 後 ， 方 可

作 實 ：

(a) 獨立 股 東於 股 東特 別 大會 上 正式 通 過批准管 理 服務 總 協議 的 條款 、 條件 及 簽立以及 其 項下 擬 進行 的 所有 交 易的 普 通決議案 ；

(b) 第三 方（ 包 括 聯交 所 或政 府 或官 方 機構 ）已授 出 所有 必 要同 意 及批 准 ；及

(c) 聯交 所 或任 何 其他 政 府或 官 方機 構 概無建議 、 頒佈 或 採取 將 會禁 止 、限 制 或嚴重延 誤 實施 該 協議 項 下建 議 條款 的 法規、 規 例或 決 定。

管理 服 務協 議 ： 於 管 理 服 務 總 協 議 年 期內 ， 本公 司 可 不 時 按

協 定 條 款 分 別 與 授 予 人訂 立 個別 管 理 服 務 協議 ， 為 授 予 人 管 理 及 經營 有 關機 構 的 相 關 業務 ， 惟 須 遵 守 以 下 條 件：

(a) 各管 理 服務 協 議項 下 擬進 行 的交 易 將於本公 司 及授 予 人的 一 般及 日 常業 務 過程中進 行 ；

(b) 管理 服 務協 議 將按 一 般商 業 條款 或 較一般商 業 條款 更 佳訂 立 ；

(c) 管理 服 務協 議 及其 項 下擬 進 行的 交 易須遵守 管 理服 務 總協 議 、各 管 理服 務 協議、 上 市規 則 及所 有 適用 法 律的 所 有適用條 文 ；

(d) 於管 理 服務 總 協議 期 限內 任 何一 年 ，所有管 理 服務 協 議項 下 的管 理 費總 額 不得超過 管 理服 務 總協 議 項下 的 相關 年 度上限金 額 ；

(e) 已正 式 取得 第 三方（ 包括 聯 交所 及 任何 其他政 府 或官 方 機構 ）的所 有 必要 同 意及 批准； 及

(f) 聯交 所 或任 何 其他 政 府或 官 方機 構 概無建議 、 頒佈 或 採取 將 會禁 止 、限 制 或嚴重延 誤 實施 各 管理 服 務協 議 項下 建 議條款的 法 規、 規 例或 決 定。

本 公 司 將 定 期 監 察 行 業慣 例 ，以 確 保 根 據 各管 理 服 務 協 議 向 授 予 人提 供 的條 款 將 相 等 於或 優 於 現 時 市 場 提 供 的條 款 ，包 括「 價 格 」。

管理 費 ： 於 管 理 服 務 總 協 議 期 限內 ， 各管 理 服 務 協 議

項 下 擬 進 行 交 易 的 管 理費 將 包括 ：(a) 基本 管 理費 ；

(b) 市場 推 廣費 用 ；及

(c) 獎勵 管 理費（ 僅適 用 於相 關 機構 錄 得經 營毛利 ）。

獎 勵 管 理 費 的 標 準 費 率（ 可 予 調 整 ， 將 由 本公 司 與 授 予 人 根 據 機 構的 不 同地 點 協 定 ）根據 各 管 理 服 務 協 議 項 下擬 進 行交 易 項 下 本 公司 管 理 的 各 機 構 的 經 營毛 利 的2 % 至 8% 計算 。

許可 費 ： 倘 機 構 以 或 將 以 授 予 人擁 有 的品 牌 或 集 團 經

營 及 ╱ 或 倘 本 公 司 於 其經 營 機構 時 使 用 機 構的 任 何 註 冊 商 標 或 商 譽， 授 予人 可 單 獨 收 取許 可 費 。

終止 ： 倘 出 現（ 其中 包 括 ）以 下 情 況 ，管 理 服務 總 協

議 的 任 何 一 方 可 透 過 向 另 一 方發 出 至 少 一 (1)個 月 的 事 先 書 面 通 知 終 止 管 理服 務 總 協 議 ，或 透 過 向 另 一 方 發 出 書面 通 知即 時 終 止 管 理服 務 總 協 議 ：

(a) 另一 方 未能 於 付款 到 期日 支 付根 據 管理服務 總 協議 或 任何 管 理服 務 協議 應 付的任何 款 項， 且 於接 獲 書面 通 知作 出 有關付款 後 不少 於 三十 (30) 日仍 違 約；

(b) 另一 方 未能 於 接獲 書 面通 知 後三 十 (30)日期 間 內就 嚴 重違 反 管理 服 務總 協 議任何條 款 作出 補 救；

(c) 另一 方 屢次 違 反管 理 服務 總 協議 的 任何條款 ， 合理 證 明其 行 為與 其 意圖 或 能力使管 理 服務 總 協議 的 條款 生 效不 一 致；或

(d) 另一 方 須進 行 任何 清 盤、 無 力償 債 、清算、 管 理或 類 似程 序 。

為 免 生 疑 問 ， 於 管 理 服務 總 協議 終 止 或 屆 滿後 ， 當 時 有 效 及 存 續 的管 理 服務 協 議 將 根 據其 各 自 條 款 維 持 有 效 及具 約 束力 。

年度 上 限 金 額

1. 租賃 總 協議

截至 2030 年 3月 31 日 止十 個 財 政年 度 各年 ， 所有 租 賃 協議 項 下的 租 金 費 用 總 額不得 超 過年 度 上限 金 額76,500,000 港元 。

租賃 總 協議 項 下的 年 度上 限 金額 乃 根據 及 參考（ 其中 包 括 ）以 下各 項 釐定 ：

(i) 本 集 團 根 據 可 能 租 賃 協 議 就 本 公 司 業 務 的 物 業 應 付 的 預 期 年 度 租 金 金額 ； 及

(ii) 本 集 團 管 理 層 預 測 租 賃 協 議數 目 的預 期 增加 。

2. 管理 服 務總 協 議

各 財 政 年 度 所 有 管 理 服 務 協 議 項 下 的 管 理 費 總 額 不 得 超 過 下 列 年 度 上 限 金額：

(i) 截 至 2021年 3 月31日 止 財政 年 度： 7,800,000港 元 ；

(ii) 截 至 2022年 3 月31日 止 財政 年 度： 36,100,000 港元 ； 及

(iii) 截 至 2023年 3 月31日 止 財政 年 度： 87,300,000 港元 。

管 理 服 務 總 協 議 項 下 的 年 度 上 限 金 額 乃 根 據 及 參 考（ 其 中 包 括 ）以 下 各 項 釐定：

(i) 未 來 三 個 財 政 年 度 的 估 計 費用 架 構及 建 議機 構 的收 益 及毛 利 預測 ； 及

(ii) 授 予 人 現 有 管 理 服 務 合 約所 訂 明 的 費用 架 構 、 機 構 收 益 及 毛 利預 測（ 經 參考 其 未 來 三 年 的 經 營 預 算 ）

訂立 總 協 議 的 理 由 及 裨 益

總 協 議 項 下 擬 進行 的 交 易 屬 經常 性 質 ， 並將 於 本 公 司 一般 及 日 常 業 務 過 程 中 定 期及持 續 進行 。

為規 管（ 其 中包 括 ）有關 本 公 司與 授 予 人 之間 各 項 個別 協 議 的相 關 交 易 ，及 為 方 便行 政 管 理 ， 總 協 議（ 據 此 協 定 各 年 度 上 限 金 額 ）為 訂 立 進 一 步 個 別 協 議（ 如 有 ）及╱ 或 重 續 各 項 現 有 個別 協 議（ 包 括 現 有 租賃 協 議 及現 有 管 理服 務 協 議 ）提 供 靈 活性， 被 視為 對 本公 司 及授 予 人有 利 。

總 協 議 亦 旨 在 透過 提 供 單 一 基準 精 簡 授 予人 與 本 公 司 擬進 行 的 交 易 ， 據 此 ， 本 公司 可 遵 守 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 適 用 的 申 報 、 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定 ， 從 而 減輕本 公 司遵 守 該等 規 定的 行 政負 擔 及成 本 。

本 集 團 將 根 據 管理 服 務 總 協 議經 營 的 第 一建 議 機 構 預 期將 覆 蓋 的 地 理 位 置 包 括 荃灣 西 、 荃 灣 汀 九、 屯 門 及 銅 鑼灣 ， 本 集 團目 前 於 該 等 地區 尚 無 經 營 場 所 。 預 期 將在 第 一 批 建 議 機 構 中 運 營 約 450 個 安 老 院 舍 宿 位 、 200 個 生 活 輔 助 公 寓 及 130 個 日間護 理 名額 。

透 過 利 用 本 集 團的 品 牌 及 專 業知 識 為 授 予人 提 供 上 述 管理 服 務 ， 將 使 本 集 團 能 夠以 更 快 的 速 度 在各 個 市 場 分 部複 製 業 務 。本 集 團 亦 可 制定 類 似 的 輕 資 產 模 式 ， 為香港 及 大灣 區 的不 同 物業 業 主提 供 管理 服 務。

建 議 租 賃 及 管 理 服 務 期 限 為 本 集 團 提 供 充 足 時 間 ， 以 恢 復 其 初 始 投 資 及 管 理 工作 ， 同 時 減 少 物 業 可 用 性 的 不 明 朗 因 素 ， 以 供 新 安 老 項 目 的 業 務 營 運 之 用 。 因此， 本 集團 可 制定 長 遠計 劃 範圍 內 與新 安 老項 目 有關 的 策略 。

授予 人（ 即 總協 議 的 對手 方 ）於物 業 及 酒 店板 塊 擁 有豐 富 經 驗及 良 好 聲 譽， 且 財 務狀 況 穩 健 。 彼 等 亦 證 明 彼 等 多 年 來 為 本 公 司 的 可 靠 業 務 夥 伴（ 蔚 盈 軒 的 營 運 可 見一 斑 ）。 董 事 相 信 ， 與 授 予 人 維 持 戰 略 業 務 關 係 不 僅 可 實 現 協 同 效 應 及 規 模 經濟， 亦 將繼 續 為本 公 司的 長 遠增 長 帶來 持 續貢 獻 。

董事（ 包 括 獨立 非 執 行董 事 ）認為 ， 總 協 議的 條 款 及其 項 下 擬進 行 交 易 的年 度 上 限金 額 屬 公 平 合 理， 乃 參 考 現 行市 況 按 一 般商 業 條 款 訂 立， 並 於 本 公 司 一 般 及 日 常業務 過 程中 訂 立， 且 符合 本 公司 及 其股 東 的整 體 利益 。

上市 規 則 的 規 定

授 予 人 鄧 耀 昇 先生 及 鄧 成 波 先生 為 本 公 司的 主 要 股 東 。鄧 成 波 先 生 亦 為 董 事 鄧 耀邦 博 士 及 鄧 耀 昇 先 生 的 父 親 。 因 此 ， 授 予 人 被 視 為 本 公 司 的 關 連 人 士（ 定 義 見 上市規 則 ）， 因 此 ， 根 據 上 市規 則 第 14A 章 ，總 協 議 及其 項 下 擬 進 行 的 任 何交 易 構 成本公 司 的持 續 關連 交 易。

由於 參 考 上市 規 則 第14.07 條計 算 有 關總 協 議 及其 項 下 擬 進 行 交易 的 一 項或 多 項 適用百 分 比 率超 過 25 % 但 低 於 100 % ， 故該 等 交易 亦 構 成上 市 規則 第 14 章 項下 的 主 要交易 。

本 公 司 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 及 14A 章 項 下 的 申 報 、 公告 、 年 度 審 閱 及 獨 立 股 東 批准規 定 。

由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會 已 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 成 立 ， 以就總 協 議及 其 項下 擬 進行 的 交易 向 獨立 股 東提 供 意見 。

本 公 司 將 委 任 獨立 財 務 顧 問 ，以 就 總 協 議及 其 項 下 擬 進行 的 交 易 向 獨 立 董 事 委 員會及 獨 立股 東 提供 意 見。

展 望 未 來 ， 本 公司 於 總 協 議 年期 內 將 不 會就 授 予 人 與 本公 司 訂 立 租 賃 協 議 或 管 理服 務 協 議 的 每 次情 況 另 行 刊 發公 告 ， 惟 須達 成 各 總 協 議規 定 的 條 款 及 ╱ 或 條 件 且並無 超 出年 度 上限 金 額。

一般 資 料

松 齡 護 老 集 團 有限 公 司 主 要 於香 港 從 事 經營 安 老 院 舍 。授 予 人 鄧 耀 昇 先 生 及 鄧 成波 先 生 為 本 公 司的 主 要 股 東 。鄧 成 波 先 生亦 為 董 事 鄧 耀邦 博 士 及 鄧 耀 昇 先 生 的 父親。 因 此， 授 予人 被 視為 本 公司 的 關連 人 士（ 定 義見 上 市規 則 ）。

董 事 鄧 耀 昇 先 生及 鄧 耀 邦 博 士於 總 協 議 項下 擬 進 行 的 交易 中 擁 有 重 大 權 益 ， 並 已就 本 公 司 批 准 總協 議 及 其 項 下擬 進 行 的 任何 交 易 的 相 關董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票 。

其他 董 事（ 包括 獨 立 非執 行 董 事 ）認 為 ， 總協 議 及 其項 下 擬 進行 的 交 易 乃於 本 集 團一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 經 參 考 現 行 市 況 後 按 一 般 商 業 條 款 訂 立 ， 總 協 議 的 條 款（ 包 括 年 度 上限 總 額 ）屬 公 平 合理 ， 且 其 項下 擬 進 行的 交 易 符合 本 公 司 及其 股 東 的整體 利 益。

本 公 司 將 舉 行 股東 特 別 大 會 ，以 尋 求 獨 立股 東 批 准 總 協議 及 其 項 下 擬 進 行 的 交 易（ 包 括 建 議 年 度 上 限 金額 ）。 授 予 人（ 即 鄧 耀昇 先 生 及鄧 成 波 先 生 ）及 彼 等的 聯 繫 人（ 包 括 Starcorp Limited 、 Smartbase Investments Limited 、 Century Fortress Limited 、Great Canton Investments Limited 及鄧 耀 邦博 士 ）於 本 公告 日 期合 共 擁有 本 公司 已 發行股 本 總 額 58.40 % 權 益 ，彼 等 將 於 股東 特 別 大 會 上 就 該 建 議 放 棄 投 票。 建 議 將 以普 通 決 議 案 方 式通 過 ， 並 根 據上 市 規 則 的規 定 以 投 票 方式 表 決 。 除 本 公 告 所 披 露者 外 ， 據 董 事 經作 出 一 切 合 理查 詢 後 所 深知 及 確 信 ， 於本 公 告 日 期 ， 概 無 其 他 股東須 就 決議 案 放棄 投 票。

一份 載 有（ 其 中 包 括 ）(i)董 事 會 函件 ， 當 中載 有 總 協議 及 其 項 下 擬 進 行 交易 的 進 一步 詳情 ； (ii) 獨 立 董 事 委 員會 致 獨 立 股 東 的 函 件 ； (iii) 獨 立 財 務 顧問 致 獨 立 董 事 委員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件 ； (iv) 上 市 規 則 項 下 規 定 的 其 他 資 料 ； 及 (v) 召 開 股 東特別 大 會的 通 告預 期 將於 本 公告 日 期起 計 15 個營 業 日內 寄 發予 股 東。

本公 告 所 用 詞 彙

於本 公 告中 ， 除文 義 另有 所 指外 ， 下列 詞 彙具 有 以下 涵 義：

「年 度 上限 金 額」 指 本 公告「 總協 議 詳情 」一 段所 指 明的 總 協議 年 度上 限 總

額

「聯 繫 人」 指 具 有上 市 規則 賦 予該 詞 的涵 義

「業 務 」 指 本 公司 開 展的 安 老業 務

「本 公 司」 指 松 齡 護老 集 團 有限 公 司（ 股 份 代 號 ： 1989 ），一 間 於 開

曼 群島 註 冊成 立 的有 限 公司 ， 其股 份 於聯 交 所上 市

「董 事 」 指 本 公司 的 董事

「股 東 特別 大 會」 指 本 公 司 將 召 開 股 東 特 別 大 會 ， 以 考 慮 及 酌 情 批 准（ 其中 包 括（ 如 有 ））總 協 議 的 條 款 、 條 件 及 簽 立 以 及 總 協議 項下 擬 進行 的 所有 交 易「機 構 」 指 任 何 授予 人 不 時共 同 或 個別 擁 有 及╱ 或 經 營的 任 何 一

處 或 以上 的 安 老院 、 安 老設 施 、 服務 式 住 宅、 酒 店 、賓 館、 餐 廳、 會 所及 任 何其 他 機構（ 包括 發 展中 機 構 ）

「授 予 人」 指 鄧 耀 昇先 生 、 鄧成 波 先 生、 鄧 耀 邦博 士 及 鄧氏 家 族 任

何 其 他 成員 及 ╱ 或 鄧氏 家 族 控 制 或 擁 有 30 % 或 以 上 權益 的 任何 基 金 、基 金 經 理、 公 司 、合 營 企 業或 其 他 實體 及 ╱或 鄧 氏 家族 擁 有 重大 權 益 的任 何 基 金、 基 金 經理 、 公司 、 合 營企 業 或 其他 實 體 及╱ 或 鄧 氏家 族 的 任何 聯繫 人（ 定 義 見上 市 規則 ）

「港 元 」 指 香 港法 定 貨幣 港 元

「香 港 」 指 中 華人 民 共和 國 香港 特 別行 政 區

「獨 立 董事 委 員會 」 指 本 公 司根 據 上 市規 則 成 立由 全 體 獨立 非 執 行董 事 組 成

的 獨 立董 事 委 員會 ， 以 就總 協 議 及其 項 下 擬進 行 的 交易 向獨 立 股東 提 供意 見

「獨 立 財務 顧 問」 指 將 予 委任 的 獨 立財 務 顧 問， 以 就 總協 議 的 條款 及 其 項

下 擬 進行 的 交 易向 獨 立 董事 委 員 會及 獨 立 股東 提 供 意見

「獨 立 股東 」 指 本 公司 股 東（ 授 予人 及 其聯 繫 人除 外 ）

「內 部 租賃 評 估

指 本 公 司的 內 部 租賃 評 估 政策 ， 據 此， 本 公 司財 務 部 須於 訂 立 任 何 相 關 租 賃 協 議 前 就 租 賃 類 似 物 業（ 包 括 但不 限 於 類 似 面 積 、 地 點 、 可 用 設 施 、 質 素 及 租 期 ）取得 三 份可 資 比 較報 價 ， 以確 保 所 提供 的 條 款乃 按 一 般商 業 條款 訂 立 ，而 最 終 代價 將 由 本公 司 與 授予 人 公 平磋 商協 定

政策 」

「上 市 規則 」 指 聯 交所 證 券上 市 規則

「管 理 費」 指 具 有本 公 告「 總 協議 詳 情」一 段所 述 的涵 義

「管 理 服務 協 議」 指 授 予 人與 本 公 司可 能 不 時訂 立 的 管理 服 務 總協 議 項 下

的 管理 服 務協 議

「總 協 議」 指 租 賃 總 協 議 及 管 理 服 務 總 協 議 ， 載 於 本 公 告「 總 協 議

詳 情」一 段

「管 理 服務 總 協議 」 指 本 公 司與 授 予人 於 2020 年 11 月 24 日訂 立 的 管理 服 務 總

協 議 ，當 中 載 列本 公 司 不時 為 授 予人 管 理 及經 營 機 構的 主要 條 款及 條 件

「租 賃 總協 議 」 指 本 公 司 與 授 予 人 於 2020 年 11 月 24 日 訂 立 的 租 賃 總 協

議 ， 以 載 列 有 關不 時 向 本公 司 出 租授 予 人 持有 的 物 業的 主要 條 款及 條 件

「物 業 」 指 任 何 授 予 人 不 時共 同 或 個別 擁 有 的任 何 一 處或 以 上 物

業

「安 老 院」 指 香 港法 例 第459 章《安 老院 條 例》規 管的 安 老院 舍

「股 東 」 指 本 公司 的 股東

「聯 交 所」 指 香 港聯 合 交易 所 有限 公 司

「租 賃 協議 」 指 授 予 人與 本 公 司根 據 租 賃總 協 議 可能 不 時 訂立 的 租 賃

協 議

承董 事 會命

松齡 護 老集 團 有限 公 司

主 席兼 執 行董 事

鄧 耀 昇

香港 ， 2020年 11 月 24 日

於 本 公 告 日 期 ，董 事 會 包 括 九名 董 事 ： 執行 董 事 鄧 耀 昇先 生 、 陳 業 強 先 生 、 楊 家榮 先 生 及 鄭 維 政先 生 ； 非 執 行董 事 鄧 耀 邦博 士 ； 及 獨 立非 執 行 董 事 阮 德 添 先 生 、林章 偉 先生 、 黃錦 沛 先生 及 黃傑 龍 先生 。

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