原标题：卡壳的并购 ――恒宝股份子公司失控前后 来源：网易
并购是企业快速发展的高效路径之一，无可厚非，但稍有不慎，就容易踏进一个陷阱，从而毁损公司价值。近年来这样的戏码屡屡上演，恒宝股份这个新近的案例不是第一个，当然也不是最后一个。
2021年4月1日，恒宝股份（002104.SZ）披露了“第七届董事会第十二次临时会议决议公告”，公司董事会全票审议通过了《关于深圳一卡易科技股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》，原因是“公司已无法控制一卡易的财务和经营决策，无法正常行使股东权利并实质实施控制的事实，董事会同意自2021年1月1日开始，不再将一卡易纳入公司2021年合并报表范围。”
恒宝股份子公司一卡易“控制权之争”由此曝光。
23倍高溢价并购
中小板上市的恒宝股份，主要从事磁条卡、密码卡和IC卡等卡类产品及其相关操作系统软件（COS）和票证产品的研发、生产及销售。2017年4月，公司原实际控制人钱云宝因病医治无效去世，其子钱京依法继承接班，持有公司20.17%的股份，成为实际控制人。
恒宝股份与一卡易的“缘分”，可以追溯到六年之前。2015年5月，恒宝股份宣布拟以现金方式向深圳市万卡德管理咨询企业（有限合伙）、于挺进、蒙重安、皮强4名股东，购买一卡易255万股股份，占一卡易总股本51%。
恒宝股份当时的公告显示，截至评估基准日，一卡易账面资产总额2118.21万元，负债总额879.79万元，所有者权益1238.41万元。但是评估结果显示，一卡易股东全部权益的市场价值为3.03亿元，增值率高达2344.1%。即使在当时A股市场风起云涌的并购潮中，高达23倍的估值溢价也是“令人惊诧”的。这笔交易恒宝股份最终付出1.53亿元现金，成为一卡易控股股东，其余股权为一卡易总经理于挺进等人持有。
2015年被收购时，一卡易主要从事基于云计算的SaaS模式的会员管理系统软件研发和销售。近年来，随着刷脸支付的兴起，一卡易开始进入刷脸支付的领域。
但是，一卡易并没有给恒宝股份带来想要的利润。2012年至2015年1-3月份，一卡易营业收入分别是312.25万元、514.69万元、2255.81万元和524.07万元，对应的净利润分别是16.27万元、-81.66万元、651.95万元和176.59万元。被收购后，恒宝股份的年报数据显示，一卡易从2015年至2019年的净利润分别是1419.25万元、1267.19万元、421.07万元、602.09万元和192.18万元，业绩下降趋势明显。而恒宝股份的业绩自并购一卡易以来也表现不佳。
对于2019年的业绩，一卡易有自己的说法。其在4月8日公司官方发布的说明中明确表示，“根据股转系统中披露的2019年经上海会计师事务所审计的年报显示：一卡易净利润为1697.58万元，净资产为11046.38万元，总资产为14345.58万元。”
也就是说，一卡易认为自己在2019年赚了1697.58万元，而恒宝股份2019年披露的数据却只有192.18万元。一卡易认为，恒宝股份的“失控公告与一卡易2019年报，存在净利润、净资产、总资产数据不一致。”
交易双方日后的“决裂”，似乎由此埋下了伏笔。
失序的权力格局
如果仅仅是业绩不佳，还不至于让恒宝股份与一卡易的管理层“翻脸”，一个董事的离职打破了原有的权力格局。
根据当时的收购约定，一卡易的董事会由7名董事组成，其中恒宝股份提名4名董事，于挺进提名3名董事，“投资方委派人员担任目标公司财务总监和董事会秘书，目标公司仍由原经营团队负责具体日常经营事务”。
一卡易2019年年报显示，其董事会成员有7人，分别是董事长黄宏华、总经理于挺进、副总经理蒙重安、副总经理皮强、高强、刘春莲和周辉，任期是2019年12月9日至2022年12月8日。其中，黄宏华、高强、刘春莲和周辉由恒宝股份提名，于挺进、蒙重安和皮强不仅是一卡易的董事，也是公司的创业元老。
2021年1月14日，一卡易董事周辉由于个人原因辞去董事职务，这直接导致“恒宝系”与“一卡易系”在董事会4:3的席位格局被打破，权力空缺下的3:3使得双方难以达成共识，内部矛盾逐渐激化。最终，由于年终奖发放的问题，引发了双方对一卡易控制权的争夺。
矛盾的激化在2021年2月已经开始，但一卡易的内部矛盾被公开源自于2021年3月份的一则监事会会议公告，公告显示3名监事就子公司资金转移、公章等问题进行了针锋相对的争论。
2021年3月9日，一卡易第三届监事会第五次会议审议了两个议案，分别是《关于向董事会提议罢免黄宏华董事长职务的议案》和《关于聘请会计师事务所对公司财务进行审计的议案》。这两项议案均以“同意2票，反对1票”被通过，唯一投出反对票的是监事张美琴。资料显示，张美琴来自一卡易的控股股东恒宝股份，她自1997年就为恒宝股份工作。
为何要罢免董事长黄宏华？一卡易监事会给出的理由是“监事会于2021年3月2日关注到《中国商报》，关于一卡易的证照、印章‘遗失声明’，经电话与报社人员沟通确认，系一卡易董事长、法定代表人黄宏华向该报社作出的遗失声明。随即监事会进行公司内部核查，确认公司相关证照、印章并未丢失，公司运作正常。董事长黄宏华在未经仔细核查、谨慎确认下，私自以法定代表人身份登报公司证照、印章作废声明。此举严重影响公司正常运作，对公司日常经营活动将产生不利影响。为此，监事会向董事会提议罢免黄宏华董事长职务。”
张美琴的反对理由是，“由于2021年2月下旬，总经理于挺进多次在不同场合以口头方式提出离职，为保证公司的正常经营，保障绝大多数员工的利益，由一卡易董事长成立工作组进驻一卡易了解相关情况，确保公司正常经营。在工作组进驻开展工作过程中，于挺进屡次制造障碍，不惜使用不合理、不理智行为阻扰工作开展。”
因此，张美琴表示自己有充分理由认为总经理于挺进的行为已经严重影响一卡易公司的正常运作，“公司法人、董事长及时进行登报遗失处理是为了保障了公司财产安全，避免出现不必要的损失，及时维护了公司及全体股东的权益。”
但是，一卡易监事会主席王文娟坚持认为，“根据《一卡易印章证照管理制度》，总经理于挺进持有公司证照、印章，属于合法合规的行为。”王文娟和另一位监事秦元发都是一卡易的老员工，入职时间分别是2013年和2012年。
而《关于聘请会计师事务所对公司财务进行审计的议案》则披露，一卡易旗下两个子公司账户的巨额资金被突然转移至一卡易公司工商银行账户，而总经理于挺进与两个子公司法人蒙重安、皮强对该资金转移事项毫不知情。对此，一卡易已向公安部门报案。一卡易监事会因而认为，公司财务管理存在重大风险。需要聘请会计师事务所对公司财务进行审计。
该议案依旧遭张美琴反对，其反对理由是“首先需要澄清一点，议案中提到了针对两家子公司资金划转至一卡易公司账户的行为，公司已向公安部门报案，当天我也在派出所现场，公安部门未予立案调查。一卡易两家全资子公司账上资金仅是出于资金安全角度归集至一卡易公司，控股公司恒宝股份并未转走一卡易或其子公司的任何资金。”
一卡易的监事会成员的尖锐对立，源于恒宝股份与一卡易管理层深层次的矛盾。身为一卡易总经理于挺进曾向媒体透露，恒宝股份控股后，原管理团队的自主管理权逐渐被削弱，分红、奖金等承诺都未兑现。
子公司控制权之争
一卡易的情况受到监管层的关注，3月24日深交所向恒宝股份出具了关注函。
回函中恒宝股份表示，2021年3月，“公司出具授权文件，指派一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立工作组（工作组成员含一卡易公司董事长、财务负责人，一卡易董事，一卡易监事，人事、技术、销售主管等）进驻一卡易。但于挺进在收到前述文件后，拒不配合，蓄意引起双方多次冲突，阻碍工作组人员进驻开展工作，经派出所及街道工作站多次协调，无法解决。此后于挺进安排人员封闭一卡易大门，工作组人员无法进入公司，无法履职。”
对于恒宝股份所说的阻挠工作组一事，一卡易的说明显示，“按公司法与公司章程规定：股东无权派工作组进入公司。但是恒宝工作组仍然进入了公司，单独约谈员工并造成批量离职，并非‘无法进入’。”
恒宝股份则觉得，公司正是基于“因一卡易出现的管理异常情况，为加强一卡易管控，公司向一卡易派出由一卡易董事长、财务总监、法定代表人为主要成员的工作组进驻一卡易，但因一卡易股东于挺进等原管理团队阻扰，导致管控工作受阻；公司委派财务人员被于挺进无故解聘；一卡易及其子公司的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照均被一卡易原管理团队实际控制；一卡易原管理团队擅自改变应收款项的收款方式，强行控制一卡易及其子公司的财务和经营决策。”
鉴于上述事实，恒宝股份表示公司“已无法控制一卡易的财务和经营决策，无法正常行使股东权利并实质实施控制，公司对一卡易失去控制。”
一卡易对此表示“喊冤”，该公司4月8日在公司官网发布的说明显示，“自恒宝股份2015年7月入股以来，一卡易的公章、财务章、合同章、营业执照等印鉴和证照一直在一卡易公司保管。恒宝股份说‘拒不返还’，一卡易不知返回给谁。恒宝股份总部在江苏丹阳，法定代表人黄宏华在南京工作，一卡易在深圳。如果印章证照需要恒宝股份控制，一卡易无法进行日常独立经营。”
针锋相对的恒宝股份与子公司一卡易，甚至在股东大会召开的时间与内容上也“各执一词”。
按照全国中小企业股转系统披露的一卡易公告显示，恒宝股份作为一卡易“单独持有公司10%以上股份的股东，在公司董事会和监事会均不能履行召集召开临时股东大会的职责的情况下，可以自行召开股东大会。”因此，恒宝股份决定在4月20日召开一卡易2021 年第二次临时股东大会，审议《关于提请免去监事、监事会主席王文娟的议案》、《关于提请选举郑红伟为公司监事的议案》和《关于提请免去于挺进董事职务的议案》。
但是，一卡易在其官网上披露了一份“主办券商太平洋证券拒不披露”的公司第三届监事会第七次会议决议内容，其中监事会审议通过的公司第二次临时股东大会召开时间是2021年5月14日。该议案依旧只有张美琴一人投了反对票，她的理由是“本人不同意2021年第二次临时股东大会的召开时间。经本人对比《恒宝股份关于提请召开一卡易临时股东大会的函》中提出的临时股东大会召开时间为2021年4月20日，与本次监事会通知中临时股东大会召开时间2021年5月14日不一致。会议召开时间也是提案内容之一，监事会已对原提案内容进行了变更。”
恒宝股份与子公司一卡易的纷争短时间内看来很难解决，其主办券商太平洋证券一个月内连发了三份风险提示，一卡易“公司股东之间因管理理念的重大分歧，发生控制权之争，公司存在经营管理层不稳定的风险，可能对公司信息披露、正常经营和持续发展带来不利影响。”
4月8日，一卡易在全国中小企业股转系统上披露了“2020年年度报告预计无法按期披露的提示性公告”，原因是“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：鉴于一卡易公司近期发生涉及治理层、管理层的一系列事件，经审慎判断，我所不再适合继续担任一卡易公司 2020 年度财务报告的审计机构”。随后一卡易在其官网上发出质疑函，“一卡易管理层及财务人员十分配合贵所审计工作，前期审计工作充分完整，后期也进行了期后事项，为何单方面终止合同？”
事到如今，究竟谁真谁假，孰是孰非，外人难以判断，但“整而不合，兼而不并”是恒宝股份“并购”一卡易的显见“败笔”。子公司失控，无论是何种原因，体现了恒宝股份在并购后“对于并购标的投后管理和公司治理方面存在着或多或少的缺陷”。一卡易今后的前景，也蒙上阴影。
这场控制权的争夺何时收场，时间最终会给出答案，而个中当事者付出的沉重代价，令人深思。
三问恒宝股份子公司失控
文/杨为乔
近日，恒宝股份公告宣布失去对其子公司“一卡易”的控制。表面上，造成恒宝股份失去对其子公司控制的主要原因是股份公司与子公司股东之间就子公司经营决策等重大事项存在较大分歧，无法达成一致。但实际上，谁都明白这背后难以绕过的利益纠葛。
抛却整个社会诚信环境的缺失背景，仅从公司治理角度来看，有几个问题依然值得思考：
第一，为什么体现制度文明的公司治理规则往往会被简单粗暴的抢夺公章、占据办公室、人身攻击与限制驱赶轻易击破？
第二，现行公司法制中，是否欠缺对此类公司僵局的应对策略？尤其是如何切断违规行为的巨大获益机会？能否设立规则，直接剥夺违规行为人的相关收益？
第三，反观现存整体营商环境和公司法实施状况，尤其是实践中，没有了印鉴之类的东西，就会使得公司寸步难行；那么，是否存在外部交易、监管等对公司印章等经营机具设施过度依赖的问题？！
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