上市公司子公司财务人员近期出现不配合上市公司编制定期报告的情形，曾5名高管不能保证半年报的真实性，收到深交所警示函

原标题：上市公司子公司财务人员近期出现不配合上市公司编制定期报告的情形，曾5名高管不能保证半年报的真实性，收到深交所警示函 来源：企业上市

　　浙江聚力文化（维权）发展股份有限公司关于2019年第三季度报告披露时间变更的公告2019年10月19日

　　浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）原计划于 2019 年 10月 24 日披露公司 2019 年第三季度报告。因公司子公司浙江帝龙新材料有限公司财务人员近期出现不配合上市公司编制定期报告，编制的现金流量表完全不符合企业会计准则，与资产负债表、利润表等勾稽关系混乱，公司无法在原定时间内完成三季报编制。公司财务总监已向相关财务人员发出通知，催收账务处理资料和银行对账单、网银 U 盾、营业执照等，对子公司资产和账务处理情况进行检查和核对。姜飞雄作为上市公司董事和子公司浙江帝龙新材料有限公司执行董事，公司也会请姜飞雄督促子公司相关财务人员尽快履行上述义务。由于上述催收和核对需要时间，经向深圳证券交易所申请，公司 2019 年第三季度报告的披露时间变更为 2019 年 10 月 31 日。

　　2019年8月29日半年报披露：公司董事姜飞雄，监事徐民、杜雪芳、陈敏，管理管理人员陈智剑无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整，无法保证半年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　姜飞雄董事

　　鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查，本人也无法及时获取公司主要子公司经营相关数据，因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半年的经营情况。

　　徐民监事、杜雪芳监事、陈敏监事、陈智剑副总经理

　　鉴于当前中国证监会正对公司进行立案调查，本人8 月 26 号晚上八点半才收到相应会议材料，没有足够时间调查，也无法及时获取公司主要子公司经营相关数据，因此无法确认半年报是否完整、准确地反映了公司上半年的经营情况！

　　2019上半年营业收入18.23亿元，净利润0.44亿元；上年同期18.51亿元，净利润3.12亿元；本报告期比上年同期增减营业收入减少1.5%，净利润减少了86.01%。

　　关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2019】第 363 号

　　浙江聚力文化发展股份有限公司董事会：

　　2019 年 10 月 18 日，你公司发布《关于 2019 年第三季度报告披露时间变更的公告》，称你公司子公司浙江帝龙新材料有限公司（以下简称“帝龙新材”）财务人员近期出现不配合上市公司编制定期报告的情形，你公司申请将第三季度报告的披露时间变更为 2019 年 10月 31 日。我部对此表示高度关注，请你公司根据三季度报告预约披露情况，切实做好 2019 年第三季度报告的编制和披露工作，并就以下事项进行认真核查：

　　1、帝龙新材的基本情况，包括但不限于注册资本、股权结构、经营范围、管理层结构以及近两年经审计的主要财务数据。

　　2、你公司是否对帝龙新材具有控制权、将其纳入你公司合并报表范围是否合理。

　　3、帝龙新材拒绝配合上市公司编制定期报告的具体原因，你公司已采取或拟采取的解决措施。

　　4、该事项是否会对你公司 2019 年年度财务报告编制、年报审计及审计意见产生影响。如是，请你公司充分提示风险。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，于 2019年 10 月 25 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司及相关董事：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2019 年 10 月 21 日

　　姜飞雄先生：大专学历，工程师、高级经济师，公司董事长，美生元董事、帝龙投资执行董事、帝龙新材料执行董事。同时担任临安市慈善总会常务理事；临安市工商联副主席；帝龙光电法定代表人、执行董事；帝龙控股法定代表人、执行董事。2007 年 6 月至 2017 年 12 月任公司董事长，2013 年 5 月至 2017 年 12 月任公司总经理，现任公司董事。

　　帝龙文化（002247）发布公告称，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2018年10月9日起，公司启用新的证券简称“聚力文化”；公司证券代码不变，仍为“002247”。

　　帝龙文化方面表示，公司2016年实施完成重大资产重组后，主营业务在原有中高端建筑装饰贴面材料业务基础上新增了移动游戏、移动广告推广等文化业务，实现了双引擎驱动的业务结构转变。重大资产重组完成后，公司在资源配置方面逐步向文化产业倾斜，有计划地实施向文化产业发展的战略转型。公司是国内装饰纸行业龙头企业，“帝龙及图”商标被认定为驰名商标，“帝龙”是装饰纸行业内的知名品牌；2017年，公司完成内部资产重组资，将中高端建筑装饰贴面材料相关的业务、资产及持有的股权等划转至全资子公司浙江帝龙新材料有限公司进行承接与管理。为推动公司的战略转型、大力发展文化产业、打造文化产业品牌，对公司名称进行了变更，并相应变更证券简称。

　　收购资产业绩变脸

　　在公司本次遭到立案调查前，公司三年前的一桩收购，出现了收购资产业绩变脸的情况。

　　聚力文化前身为帝龙新材，主要从事中高端建筑装饰贴面材料业务。2016年，帝龙新材通过发行股份及支付现金的方式，收购苏州美生元信息科技有限公司100%股权。帝龙新材表示，此次收购有助于上市公司“在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务，转变为双引擎驱动的上市公司”，公司之后更名为聚力文化。

　　根据当时的收购方案，截至评估基准日2015年9月30日，美生元经审计归属于母公司所有者权益账面值为17152.09万元，收益法评估后美生元100%股权评估值为34.72亿元，评估增值率约为1924.01%；上市公司最终支付交易对价34亿元。此外，根据业绩承诺方承诺，美生元2015年至2017年归母净利润分别不低于 1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元，合计不低于9.68亿元。

　　2016年，苏州美生元实现营业收入8.73亿元，同比增长95.80%；净利润3.65亿元(扣除因股份支付而产生的费用后)，同年增长97.50%。2017年，苏州美生元实现营业收入19.79亿元，同比增长126.72%；净利润4.85亿元(扣除因股份支付而产生的费用后)，同比增长33.03%。美生元完成了业绩承诺，却在承诺期结束后立即业绩变脸，根据聚力文化2018年年报，公司当期实现营收34.92亿元，比上年同期增长21.18%；扣非后归母净利润亏损29.31亿元，同比下滑763.63%。出现亏损的主要原因来自于美生元的巨额商誉减值，聚力文化称，由于移动网络游戏的行业环境发生了重大不利变化，行业增速放缓，美生元经营业绩下滑，存在明显的商誉减值迹象，2018年上市公司计提商誉减值准备29.65亿元。而从同期美生元的业绩上看，其2018年实现营业收入24.69亿元，净利润却缩水至3948.31万元。

　　之后公司还对之前的年报进行了追溯调整。通过公司对2017年度游戏文化业务的自查，发现当年多确认收入1.8亿元，最终将当年营业收入和扣非后归母净利润调整至28.82亿元和4.41亿元，美生元当年业绩也相应调整。2015至2017年，美生元分别实现净利润18461.90万元、36462.47万元和40653.71万元，合计9.55亿元，未完成收购时业绩承诺。