福然德拟A股IPO，遭证监会连环48问

原标题：福然德拟A股IPO，遭证监会连环48问 来源：资本邦

　　9月23日，资本邦讯，福然德(A19133.SH)发布首次公开发行股票申请文件反馈意见的公告。

　　4月26日，中国证监会披露了福然德首次公开发行股票招股说明书(申报稿)。资本邦了解到，福然德的主营业务是为中高端汽车、家电等行业企业或其配套厂商提供完整的钢材物流供应链服务，包括采购、加工、仓储、套裁、包装、运输及配送等服务，以及相应的技术支持服务。2016年、2017年和2018年(下称“报告期”)公司营业收入分别为46.97亿元、51.93亿元和56.12亿元;同期归属于母公司股东净利润分别为1.79亿元、2.86亿元和2.94亿元。

　　公告显示，证监会发审委福然德首发申请文件提出反馈意见，具体内容如下：

　　一、规范性问题

　　1、补充说明：(1)发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性，历次股权转让、增资的背景、价格、价款支付情况、定价依据、定价差异的原因及合理性。前述股权变动程序是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。2012年12月间两次股权转让的原因，是否存在合规性障碍或利益输送的情形。(2)发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。(3)补充披露员工持股平台行盛合伙的合伙人在公司的职务。

　　2、招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人均为崔建华及崔建兵兄弟。请保荐机构、发行人律师补充披露发行人股东人科合伙的历史沿革，并逐条对照《证券期货法律适用意见第1号》分析说明共同控制情况下最近三年发行人实际控制人是否发生变更，并发表明确意见。

　　3、补充说明持有公司5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业是否存在与发行人相同、相似业务，是否可能构成同业竞争或利益冲突。

　　4、根据招股说明书披露，发行人2015年收购了实际控制人控制的重庆福然德、长春福然德、佛山友钢，2016年收购了实际控制人控制的南昌福然德，2015年发行人收购了上海久铄，收购上海百营旗下子公司构成同一控制下的业务合并。关于上述收购行为，请发行人：(1)披露收购原因、合理性、定价依据、资产的交付和过户情况，以及收购后的整合情况;(2)说明被收购公司前一年末资产总额、资产净额以及前一年度营业收入和利润总额占发行人对应项目的比例;(3)说明收购上海百营旗下子公司的会计处理过程及依据，是否符合《企业会计准则》规定。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

　　5、2018年末，发行人纳入合并报表范围的子公司一共11家，报告期内每期新纳入合并报表范围的公司数量分别为2家、1家和4家。(1)说明将上述公司纳入合并报表范围的依据，合并报表范围确定及变动是否符合《企业会计准则》规定;(2)说明各类剪切加工生产线在母公司、子公司之间的分布情况，以及母公司和子公司的主要产品、产量、规模，母公司、子公司之间的交易情况，是否存在与子公司之间不公允交易定价规避税负的情形。

　　6、报告期内，发行人关联方存在为发行人及其子公司提供担保的行为。请发行人披露上述担保业务的背景，说明是否收取担保费，按市场担保费率测算应收取的担保费用金额及对发行人报告期业绩的影响，披露上述担保对发行人独立运作能力的影响分析。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

　　7、报告期内，发行人存在与关联方之间资金互相拆借资金、接受关联方委托贷款的行为，2016-2017年向关联方拆入资金发生额分别为246,355.48万元、76,044.42万元。(1)说明各期资金拆借的金额、时间、资金流向、使用用途、利率、利息等明细情况，是否构成关联方资金占用，上述行为发生的原因及合理性;(2)说明拆借的利率与同期银行贷款利率相比是否存在差异、借款的必要性，是否履行了关联交易的审批程序，利息的确认依据及合理性;(3)披露发行人对资金拆出行为采取的整改措施、相关内控建立及运行情况，以及报告期内发行人接受大额资金拆入和委托贷款是否影响其独立运作能力。

　　8、报告期内，发行人向前5名客户销售金额占当期营业收入的比例分别为19.69%、20.14%和17.70%，客户较为分散。(1)在招股说明书“销售模式”部分明确披露来自于终端用户、非终端用户客户的比例，说明各期两类客户的主要客户名称、金额及占比;(2)披露主要客户中存在贸易商客户的原因及合理性，以及发行人与贸易商客户的合作模式;(3)披露前5名客户的群体类型(汽车、家电生产厂商或其配套商)，说明各群体类型下主要客户名称、销售金额及占比，以及主要客户与终端汽车、家电生产厂家的对应关系;(4)说明主要客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册时间、经营地址、经营规模及股权结构等，披露与主要客户的合同签订方式、主要条款、销售产品、获取方式、金额、结算支付条款、合作年限等;(5)说明客户分散是否符合行业特征;(6)披露招股说明书中分开列示的主要客户的控制方名称，以及控制方通过多个主体向发行人采购的原因及合理性;(7)说明上海钢铁交易中心、鞍钢蒂森克虏伯汽车钢等客户同时为发行人原材料供应商的原因及合理性，以及其他同时为客户和供应商的情形;(8)说明主要客户及其关联方是否与发行人存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明对客户的核查方式、程序、范围、比例等，并发表明确意见。

　　9、报告期内，发行人来自于华东地区的收入占比分别为76.11%、78.49%和79.53%。(1)说明主营业务收入的省份构成情况，结合下游产业分布，充分披露报告期内发行人产品销售区域集中在华东地区的合理性，是否与同行业可比公司一致，是否由于行业内企业经营的区域性影响力所致;(2)在招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”部分充分披露经营区域集中风险。

　　10、发行人采购主要原材料为镀锌、冷轧、热轧钢卷，报告期内向前5名供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例分别为86.35%、82.66%和91.43%，供应商集中度较高。(1)说明主要供应商的基本情况，披露发行人与主要供应商的合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等;(2)披露招股说明书中分开列示的主要供应商的控制方名称，以及发行人通过多个主体向控制方采购的原因及合理性;(3)说明发行人供应商集中度高的原因及合理性，是否与上游行业分布一致，以及发行人对主要供应商是否存在严重依赖;(4)进一步详细对比报告期内发行人各主要原材料采购单价逐期上升与钢材市场价格变化趋势是否一致，同种原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况及合理性;(5)披露主要原材料的采购数量与当期对应产品的产量、销量是否匹配;(6)披露期货采购、现货采购的具体流程，报告期内两种采购方式的金额、占比，说明对期货采购的相关会计处理情况;(7)说明供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。请保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查方式、程序、范围、比例等，并发表明确意见。

　　11、在招股说明书“主要经营模式”部分详细披露加工配送、非加工配送业务模式的具体内容、流程、区别，以及商业实质和合理性。

　　12、关于加工配送业务是否属于委托加工。(1)发行人与客户签订合同的属性类别，合同中主要条款;(2)发行人是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险;(3)发行人是否具备对最终产品的完整销售定价权;(4)发行人是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险;(5)发行人对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。请保荐机构、会计师核查上述事项，并按照实质重于形式原则对发行人加工配送业务是否属于委托加工业务发表明确意见。

　　13、公司配送模式分为主动配送和自提两种方式。(1)披露报告期内各期主动配送、自提两种方式的收入金额和占比;(2)披露报告期内各期主要运输公司名单、运费金额及占比，不同运输公司之间运费价格差异情况及原因，以及与市场价格是否存在显著差异;(3)说明报告期内主要运输公司来自发行人的收入占其收入总额的比例，主要业务是否依赖于发行人，是否与发行人存在关联关系。请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　14、发行人部分加工业务通过委托外协厂商进行加工。(1)在招股说明书“生产模式”部分详细披露委外工序、委外生产原因及合理性和必要性;(2)说明委外生产价格的定价依据，各工序不同外协厂商加工价格的差异情况及其原因，以及与市场价格水平的对比情况;(3)说明报告期内主要外协厂商来自发行人的收入占其收入总额的比例，主要业务是否依赖于发行人，是否与发行人存在关联关系。核查上述事项，并对发行人外协加工的合理性、必要性、外协厂商的独立性、加工价格的公允性发表明确意见。

　　15、关于收入确认方法。(1)详细披露主动配送、自提、来料加工、仓储及吊装服务收入确认的流程及依据;(2)披露非加工配送业务的收入确认对象，分类为销售商品还是提供劳务，以及相关依据;(3)披露发行人对加工配送、非加工配送、来料加工及其他三类业务的收入确认方法，说明目前采用“总额法”核算是否与业务实质相符，与可比公司相比是否存在显著差异。

　　16、报告期内，发行人主营业务收入分别为469,559.45万元、519,021.85万元和560,939.91万元，主要为加工配送和非加工配送类。(1)披露加工配送和非加工配送大类下各明细产品单价、数量以及对报告期内各产品收入变动的影响;(2)披露各产品的定价机制，发行人与主要客户的合同如何约定产品价格，是否与原材料价格存在浮动关系，能否转嫁原材料价格变动风险，发行人产品单价是否与市场价格变动趋势一致;(3)披露加工配送类、非加工配送类收入具体构成差异较大的原因及合理性;(4)定量分析披露报告期内新客户拓展对发行人收入增长的影响。保荐机构、会计师核查上述事项，说明核查方法、所覆盖客户比例、收入比例，并对发行人收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

　　17、发行人结合下游汽车、家电行业发展情况，说明下游行业产销量的变化趋势对发行人未来持续盈利能力是否会造成重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　18、发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”部分披露营业成本分析内容，并对详细分析单位成本、性质构成的变化原因，以及各类产品单位产量与所耗用主要原材料、能源的匹配关系。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

　　19、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为10.38%、10.36%和9.76%，加工配送、非加工配送、来料加工及其他三类业务毛利率差异和变动较大。(1)定量分析披露报告期内加工配送、非加工配送各产品价格、单位成本变动对毛利率变动的影响;(2)说明加工配送、非加工配送各产品毛利率差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性，2016-2017年非加工配送的彩涂产品毛利率为负的具体原因，是否由于成本核算不准确所致;(3)详细披露报告期内来料加工及其他业务毛利率持续下降的原因及合理性;(4)结合客户、产品结构等不同，披露发行人毛利率显著低于可比公司澳洋顺昌、海联金汇、欧浦智网，显著高于物产中大的原因及合理性。

　　20、关于期间费用。(1)结合报告期内销售、管理人员数量、工资水平、考核方法等，分析职工薪酬费用持续增长的原因;(2)定量分析披露发行人运杂费用与各期营业收入、销量变动的匹配性，以及单位运费率的变动原因;(3)详细披露2016年股份支付费用的明细情况，包括股份授予价格、公允价值及确定依据、人员名单及职务等，说明股份支付费用的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求;(4)结合资金拆入金额、借款金额及利率，进一步分析利息支出逐期大幅减少的原因及合理性;(5)分析披露发行人销售费用率、管理费用率与可比公司的差异原因;(6)结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担或代垫费用的情形。请保荐机构、会计师核查上述事项，并对发行人期间费用核算的准确性、完整性发表明确意见。

　　21、关于政府补助。补充披露报告期各期政府补助的主要项目、具体用途、到账时间，以及认定为与收益相关或资产相关的主要依据，计入营业外收入、其他收益、递延收益的划分依据，并说明会计处理过程。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。

　　22、说明可比公司的选择过程和依据，可比公司样本是否充分、适当。请保荐机构核查并发表明确意见。

　　23、关于现金流量表。(1)说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符;(2)披露报告期内各期经营活动现金流量金额持续低于当期净利润的原因及合理性。保荐机构、会计师核查上述事项，并发表明确意见。

　　二、信息披露问题

　　1、保荐机构、发行人律师补充说明并披露报告期发行人各项关联交易定价的公允性和程序的合规性。

　　2、招股说明书披露，2015年至2016年间，发行人进行了一系列重组收购。请保荐机构、发行人律师对前述资产重组程序合规性、定价公允性发表明确意见，结合上海百营股权结构历史沿革说明有关收购为同一控制下合并的理由，结合收购公司前一年度营业收入、总资产、净资产、利润总额指标占比情况说明发行人主营业务是否发生重大变化。

　　3、报告期，实际控制人曾控制启东德汇园区建设发展有限公司及其下属企业。请保荐机构、发行人律师说明实际控制人转让前述主体股权的原因和基本情况、转让对价及其公允性，该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，转让后是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性，相关股权受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。

　　4、说明并补充披露公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入与排污量的匹配情况等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。

　　5、说明发行人及其实际控制人、控股股东近三年是否受过行政处罚，如存在，请结合所受行政处罚的事由、处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成重大违法发表明确意见并进行披露。

　　6、补充披露：(1)报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数及原因，是否存在需要补缴的情况;如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。(2)报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定。

　　7、报告期，发行人原材料采购集中度较高，前五大供应商采购占比80%-90%，第一大供应商占比40%左右。请保荐机构说明发行人与主要供应商交易的稳定性，是否存在依赖主要供应商或采购区域、内容受到限制的情况。如存在上述情形，请在招股说明书风险因素、重大事项提示中充分披露。

　　8、保荐机构、发行人律师说明发行人独立董事任职是否存在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。

　　9、保荐机构、发行人律师说明发行人控股子公司小股东是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属存在关联关系，发行人董事、高管是否符合《公司法》第148条及公司章程的有关规定。

　　10、删除招股说明书第二节“概览”部分关于“发行人核心竞争优势”的内容。

　　11、落实招股说明书准则第107条、109条的信息披露要求。

　　12、按照中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项，实际控制人亲属张兵、沈世平所持股份请比照实际控制人进行锁定承诺。

　　13、核查招股书全文，对没有数据支持的说法提供证据，或者予以修正;删除广告性和恭维性的语言。招股说明书披露“公司是国内领先的钢材物流供应链服务企业”，请对“领先”的含义、比较范围等做出界定，说明该等用语的恰当性。请在招股说明书“业务和技术”中补充披露同行业主要竞争对手的资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术和装备及研发水平等方面的情况，公司在目标市场的占有率及排名情况(如有)，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。

　　14、关于应收票据、应收账款、预收款项。(1)按照加工配送、非加工配送、来料加工及其他三类业务分别披露应收票据、应收账款的余额、账面价值构成情况，以及与各期对应收入变动的匹配性，结合收入变动、主要客户应收票据和应收账款情况，分析报告期各期末应收账款余额持续增长、2018年末应收票据大幅增长的原因及合理性;(2)披露发行人与主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等，报告期内是否发生重大变化，说明2018年末应收票据大幅增长、预收款项大幅减少的原因及合理性，是否存在放宽信用政策增加收入的情形;(3)披露报告期内各期应收票据的收取、贴现、背书、托收情况;(4)披露发行人各期末应收账款的期后回款情况，期末余额在信用期内、信用期外的分布情况，主要逾期客户名单、金额及原因，说明发行人对应收账款催收的内部控制的设计和执行情况，结合逾期应收账款的期后回收比例说明发行人应收账款坏账准备计提是否充分;(5)披露发行人各期末预收款项与对应在手订单的匹配关系，以及期后结转收入情况。

　　15、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为48,797.99万元、66,256.45万元和65,760.92万元，主要为原材料和库存商品。(1)披露报告期各期末原材料、库存商品、发出商品项下各明细项目金额及占比情况，说明存货余额变动与收入、成本变动的匹配性;(2)披露库存商品中属于非加工配送业务存货的金额和比例，并分析变动原因;(3)说明各期末无在产品、发出商品的原因及合理性，与生产工艺、实际销售发货流程是否相符;(4)按照原材料、库存商品明细披露各类存货的库龄，以及各期计提存货跌价准备的内容及原因，对比与可比公司的存货跌价准备计提比例，说明存货跌价准备计提是否充分;(5)披露报告期各期末原材料金额逐期大幅增长的原因及合理性;(6)披露2018年末发行人库存商品余额大幅减少原因及合理性，是否存在提前确认收入的情形;(7)披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对变动情况进行分析;(8)说明报告期内存货的入库、领用、发出、盘点等内部控制流程及其执行情况。

　　16、关于投资性房地产、固定资产和在建工程。(1)披露投资性房地产对应房屋的详细信息，包括位置、面积、承租方、租金水平、租赁期限等;(2)披露主要机械设备和房屋建筑物数量、面积、技术性能等情况，前述情况与发行人的经营规模是否匹配;(3)披露发行人固定资产的折旧政策和折旧年限与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异;(4)披露报告期内新增固定资产项目内容及用途，在建工程在报告期内的结转情况，说明在建工程与固定资产变化的对应关系，是否存在延迟转固的情形;(5)说明报告期对固定资产、在建工程减值测试情况，摆剪生产线产能利用率较低，是否存在减值迹象，以及减值准备计提的充分性。

　　17、关于短期借款。(1)说明报告期内发生的各项借款的来源、时间、期限与用途，有关利息费用的计算、会计处理，是否存在资本化情形;(2)说明是否存在为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款行为。

　　18、关于应付票据、应付账款和预付款项。说明：(1)披露与主要供应商的货款结算政策和实际执行情况，发行人与供应商之间选择应付票据、应付账款和预付款项结算采购款项的主要依据和考虑因素;(2)披露各期末应付票据前5名供应商名称、金额及占比，说明应付账款、应付票据前5名供应商与各期采购金额前5名供应商的匹配性;(3)说明主要预付款项的形成与发行人采购结算政策是否相符，以及期后的结转情况，预付款项余额较大但未计提坏账准备的原因及合理性，2018年末大幅减少是否与实际结算政策相符，是否通过减少预付款项改善经营活动现金流量;(4)说明报告期内是否存在通过开具无真实交易背景票据融资的情形。

　　19、说明截至目前利润分配事项是否实施完毕。保荐机构、会计师核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

　　20、删除招股说明书中“募集资金到位当年每股收益变动趋势分析”部分的假设前提和定量测算部分内容。

　　21、关于关键审计事项及其应对措施。请会计师说明关键审计事项应对措施中各项具体程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策重要信息并已充分披露。

　　三、关于财务会计资料的相关问题

　　1、披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明发行人是否存在劳务派遣及其相关工资水平。

　　2、说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。

　　3、保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。

　　4、发行人及相关中介机构对照证监会公告〔2012〕14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告〔2013〕46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。