戴志锋：银行理财子公司三个维度的监管

2019年09月23日09:40 作者:戴志锋

　　文/新浪财经意见领袖专栏作家戴志锋

　　理财子公司资本办法的政策意图：鼓励投资标准化资产、促进直接融资发展。

　　三个维度的监管：注册资本、净资本与风险资本。注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币；净资本是净资产（总权益）扣减固定资产支出等项的剩余资本（不鼓励地产投资）；净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于净资产的40%。风险资本是理财子公司的资产（自有资金投资与理财资金投资）赋予不同权重计算出来的监管资本，要求净资本不得低于风险资本。

　　银行理财子公司风险资本的测算及结论。如果银行理财业务都转为理财子公司业务，银行业理财子公司的总风险资本要求是1300亿元左右。各家银行理财子公司的风险资本达标压力不大，预计个别理财规模较大的银行有补充风险资本的压力。我们对银行理财净资本满足净资产指标进行估算，总体没压力。

　　其他类型资管机构的资本监管比较：总体是比较接近的，考虑公平性。1、净资本要求方面，信托、基金子公司的净资本计算实质扣减项较多。2、风险资本计算方面，对于非标的风险系数各类资管机构接近、在1%-3%左右。另信托、基金子公司、券商的自有资金投资风险系数也较高。

　　理财子公司资本办法的政策意图：鼓励投资标准化资产、促进直接融资发展。1、对理财子公司实施净资本管理，有利于与同类资管机构监管要求保持一致，确保公平竞争。2、鼓励标准化资产投资，引导理财子公司审慎开展非标业务。3、通过风险资本系数引导银行理财子公司逐渐提高标准化资产投资，预计未来银行理财子公司将作为资本市场重要长期机构投资者。

　　事件：2019年9月20日，银保监就《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）（征求意见稿）》公开征求意见。《净资本管理办法》是《理财子公司办法》的配套监管制度，充分借鉴了同类资管机构的净资本监管要求，并根据资管新规、理财新规提出的新要求和商业银行理财子公司特点进行了适当调整。《净资本管理办法》共四章20条，分别为总则、净资本监管标准、监督管理和附则。

　　一

　　银行理财子公司的资本分类及相关规定：

　　注册资本、净资本和风险资本

　　注册资本与净资产的管理。净资产就是所有者权益，机构成立之初，注册资本即为净资产。根据《商业银行理财子公司管理办法》第十一条，银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。

　　净资本的管理。1、净资产定义。净资本是在净资产的基础上，对资产等项目进行扣减调整后得出的综合性风险控制指标。净资本=净资产-∑（应收账款余额×扣减比例）-∑（其他资产余额×扣减比例）-或有负债调整项目+/-国务院银行业监督管理机构认定的其他调整项。2、净资本的监管。净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于净资产的40%；净资本不得低于风险资本。

　　风险资本的管理。1、风险资本的定义。风险资本则是根据各类资产风险情况赋予不同的风险系数，加权计算出所需的资本。风险资本主要从自有资金投资与理财资金投资两个维度做了风险系数要求（见下表）。2、监管要求：净资本不得低于风险资本。

　　二

　　银行理财子公司风险资本的测算方法与结论

　　2.1 风险资本的详细介绍

　　风险资本的两个维度主要从自有资金投资与理财资金投资两个维度做了风险系数要求。风险资本=∑（自有资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（理财资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（其他各项业务余额×风险系数）。从各系数明细项可看出：自有资金的高风险系数风险系数一方面反映自有资金需承担信用风险、市场风险，另一方面也表达了自有资金更多作为流动性保障与极端情况下吸收损失的用途。

　　自有资金投资风险系数的分析。自有资金风险系数高于理财资金投资风险系数，也较表内资产风险权重要高、较低等级信用债系数更是在50%-80%。同时监管也对自有资金的配置比例做了相关规定：投资于高流动性资产占比不低于50%，投资于自有理财产品不高于20%。《商业银行理财子公司管理办法》第三十三条，银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产，其中持有现金、银行存款、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有较高流动性资产的比例不低于50%。银行理财子公司以自有资金投资于本公司发行的理财产品，不得超过其自有资金的20%，不得超过单只理财产品净资产的10%，不得投资于分级理财产品的劣后级份额。

　　理财资金的投资风险系数的分析。通过对标准化资产给予较低的风险系数引导理财资金以标准化形式进入资本市场。债券与股票风险系数为0，非标在1.5%-3%之间。

　　2.2风险资本行业测算和个股测算

　　风险资本的测算方法及结论。首先计算出自有资金、理财资金投资的加权风险系数，再通过每家银行注册资本、非保本理财规模算出各家行所需的风险资本。行业结论：如果银行理财业务都转为银行子公司业务，银行业理财子公司的总风险资本要求是1300亿元左右（理财业务对应风险资本=22.04万亿*0.58%=1279亿）。2、除个别几家理财规模较大的银行预计将补充注册资本外，整体银行风险资本达标压力不大，随着理财资金入市占比缓慢提高，估计后续资本压力尚可。

　　第一步：理财业务对应的资本测算，假设各家非保本理财配置情况与行业一致，根据2018年《中国理财市场报告》，风险系数为0的债券、拆放同业、现金及银行存款、公募基金分别占比53%、6.6%、5.8%、3.4%，风险系数为2%的非标+权益占比27%，风险系数为1%的境外+直融+衍生品等占比3.7%，合计风险系数为0.58%。

　　第二步：对自有资金投资的测算。假设银行为了追求较高的收益，将配置自身的理财产品比例用满，即20%，则剩余的80%将配置在现金及存款、国债、地方债、信用债等资产。其中自身的理财产品资产配置结构假设与行业一致，但自有资金的风险系数较理财资金较高，计算得风险系数为11.3%，80%的其他资产由于50%必须配置在较高流动性上，剩余30%假设平均配置在地方债、拆借与其他金融机构、较低等级信用债，风险系数为8.1%，二者合计得8.8%。

　　第三步：估算各家银行的风险资本。根据各家行的注册资本与1H19的非保本理财规模情况计算得，行业大部分净资本没有压力，招行、中信、民生、兴业、宁波、杭州由于非保本规模较大，理财业务对应的风险资本大于注册资本，预计相关的注册资本会有增加（风险系数0.58%会有误差，不排除部分银行在后续的整改中，非标占比下降较多）。

　　三

　　净资本满足净资产相关指标压力：没有压力

　　从净资本计算公式来看，预计银行理财子公司的净资本要满足不低于净资产40%的监管要求压力不大。净资本=净资产-∑（应收账款余额×扣减比例）-∑（其他资产余额×扣减比例）-或有负债调整项目+/-国务院银行业监督管理机构认定的其他调整项目。理财子公司的应收账款基本没有，在不购置固定资产（营业大楼等）的情况下，固定资产也可忽略不计，净资本约等于净资产。

　　在净资本接近于净资产的前提下，理财子公司净资本不低于5亿元人民币完全可满足要求。根据《商业银行理财子公司管理办法》第十一条，银行理财子公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低金额为10亿元人民币或等值自由兑换货币。

　　四

　　其他类型资管机构的资本监管比较：总体是比较接近

　　资管行业的公平竞争。2010年以来，原银监会发布实施了《信托公司净资本管理办法》，证监会也先后发布了证券公司、基金管理公司子公司等多项净资本监管制度。因此，对理财子公司实施净资本管理，有利于与同类资管机构监管要求保持一致，确保公平竞争。

　　选取同类资管机构的净资本、风险资本监管要求做详细对比：1、净资本要求方面，信托、基金子公司的净资本计算实质扣减项较多。信托在计算净资本时要扣除各类资产的风险扣除项，基金子公司则需扣除投资性房地产等资产。

　　2、风险资本计算方面，对于非标的风险系数各类资管机构接近、在1%-3%左右。另信托、基金子公司、券商的自有资金投资风险系数也较高。

　　五

　　政策意图：鼓励投资标准化资产、促进直接融资发展

　　资产投向的鼓励与约束：鼓励标准化资产投资，引导理财子公司审慎开展非标业务。通过对标准化资产风险系数设为0，非标系数为1.5%-3%，监管意图鼓励银行理财子公司加大对风险可隔离的标准化资产投资，深度参与资本市场，同时适当审慎投资流动性较差的非标资产。

　　促进直接融资体系发展。通过风险资本系数引导银行理财子公司逐渐提高标准化资产投资，预计未来银行理财子公司将作为资本市场重要长期机构投资者，理财子公司的稳健发展同时也促进资本市场持续健康发展。

　　附

　　理财子公司最新进展

　　理财子公司设立最新进展。7月，银行理财子公司继续密集获批筹建和开业。8月8日，农银理财正式开业，至此中国四大银行的全资理财子公司均已到位，完成了理财业务的“新老划断”。截至目前，宣布成立理财子公司的银行有32家，包括6家国有银行、9家股份制银行、15家城商行、2家农商行，12家银行的理财子公司获批筹建。还有更多银行在陆续参与申报。

　　工银理财

　　基本情况：2019年5月28日成立，注册地在北京，注册资本为160亿元。

　　子公司定位：集团的产品中心、轻资本的创收中心、集团客群经营的稳定器。对标国际一流银行系的资管公司。

　　组织架构：下设董事会、监事会审计委员会等，原工商银行资产管理部总经理顾建纲任董事长，许海任监事长；从管理层来看，下设产品营销、投资研究、风险管理、运营支、综合管理五大板块，总共包含20个部门，原金融市场部兼同业业务部负责人唐凌云出任总裁。其中，投资研究板块包括自营业务部、项目投资部、固定收益投资部、资本市场投资部、国际市场投资部、专户投资部、量化投资部、集中交易室、研究部等部门。

　　产品体系：主要包括固定收益类、混合类、权益类和商品及金融衍生品类。工银理财率先推出了固定收益增强、资本市场混合、特色私募股权等三大系列共六款创新类理财产品，涉及固收、权益、跨境、量化等多市场复合投资领域。其中，固定收益类和混合类产品的起投点均为1元，投资门槛低，可以满足更多投资者的理财需求。“博股通利”属权益类产品，选取具有发展潜力的科技创新企业，在企业成长过程中直接投资未上市的股权，后续将通过科创板上市来退出，目前已经有充分的项目储备。该产品面向合格投资者私募发行，购买起点为人民币100万元，每期发行不超过200份。截至2019年5月，工银理财管理的、符合资产管理新规要求的理财产品规模已经超过了3700亿元。

　　建信理财

　　基本情况：建信理财于6月3日开业，注册资本150亿元，注册地在广东深圳。

　　子公司定位：建信理财、将实行与其他资管子公司“定位明确、错位发展”的战略，以充分利用各自业务特长加强合作。建行总行已经设立了资产管理业务委员会，将原“资产管理业务中心”更名为“集团资产管理部”，对其进行重新定位，剥离经营职能，扩充管理职能，来统筹全行资产管理业务发展。未来的建信理财不仅要服务于实现建行集团的整体金融战略意图，为各级各类客户提供有效服务；还要加强与母行、其他集团子公司之间的联动。这种合作包括：销售渠道、营销经验、风控手段、资产运用及投后管理等。

　　组织架构：目前，建信理财共有100多名员工，大部分来自于总行资管中心，还有部分来自于其广东省分行资管中心和深圳分行资管中心。管理层上，除了总裁、副总裁以及其他高级管理人员之外，建信理财还将设立首席官一职，相关的人事决策会随着建信理财的实际展业上轨道之后而做出。跟工银理财董事长由股东提名、经全体董事过半数选举产生不同，建信理财的董事长由股东委派并制定。其任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。目前，建信理财的董事长为原资产管理业务中心总经理刘兴华，总裁为原总行资管业务中心副总经理谢国旺。

　　产品体系：截至目前，建信理财管理理财余额超2.2万亿。在设立初期，公司将会采取较为谨慎的策略，其产品配置不会只考虑股票、债券、非标或流动性资产，而是采用组合的方式，包括偏股、偏债、偏非标、偏货基等类型。特别是在初期会围绕着“指数”产品进行设计。在开业当天，建信理财就发布了建信理财粤港澳大湾区资本市场指数，该指数采用“1+5”体系框架，以“粤港澳大湾区高质量发展指数”为主线，贯穿粤港澳大湾区价值蓝筹、红利低波、科技创新、先进制造、消费升级5条子指数线，以满足不同风险偏好客户的需求。公司也正在酝酿发行配置该资本市场指数的理财产品。在此基础上，建信理财还将发行“乾元”建信理财粤港澳大湾区指数灵活配置、“乾元-睿鑫”科技创新类、“乾元-安鑫”固定收益类、“乾元-嘉鑫”固收增强类等多款覆盖权益、固定收益市场的系列理财产品。

　　农银理财

　　基本情况：农银理财于8月8日正式开业。注册资本为人民币120亿元，注册地为北京，主要从事发行公募理财产品、发行私募理财产品、理财顾问和咨询等资产管理相关业务。据农行，目前其理财规模为1.7万亿元，资管新规颁布后发行的净值型理财产品已突破3000亿元。

　　农银理财职能定位：代表母行将不符合资管新规要求的老产品、老资产委托给农银理财经营，并履行委托人职责；统筹推进存量资产处置及理财业务转型发展，协调总分行关系，促进行司联动。

　　组织架构：在部门设置方面，农银理财根据监管要求和业务发展需要，分四大板块（包括：投资研究板块、产品与金融科技板块、风险与交易板块和运营保障板块）设置了16个部门，并按照公司治理要求设立董事会、监事会和专业委员会。

　　产品体系：四大常规系列产品和两个特色系列产品，即“4+2”产品系列。1、“现金管理+固收+混合+权益”是四大常规系列产品，是农银理财对标监管要求，推进理财产品净值化转型的载体。2、两个特色系列产品包括惠农产品和绿色金融产品（ESG）产品。其中，普农产品是基于普惠金融理念，面向三农客户推出的专属产品。ESG产品是基于国际资管行业的绿色投资理念，重点投资绿色债券、绿色资产支持证券以及在环保、社会责任、公司治理表现良好企业的债权类资产，监管经济效益与社会效益。

　　中银理财

　　基本情况：7月4日在北京开业成立，公司注册资本100亿元，注册地为北京。

　　子公司定位：中银理财将充分发挥中银集团全球化、综合化、数字化的特色优势，不断完善产品体系，提供一站式、全方位、多维度、全资产类别的资产管理解决方案。

　　组织架构与管理团队。组织架构方面，中银理财共设立市场与政策研究部、产品与系统研发部、销售部、信评与审批部等17个部门，同时设立产品管理委员会、投资与决策委员会、运营估值委员会，以及风险管理与内部控制委员会4个专业委员会。团队方面，中银理财董事长为中行投行与资产管理部总经理刘东海，中行私人银行部总经理刘敏及其他数位部门总担任非执行董事；管理层中，总裁王卫东为投行与资产管理部副总经理。对比工银理财的组织架构模式，中银理财在业务部门设置和职能方面明显的区别有三点：一是专门设置了活期理财产品部；二是未单独设置自营业务部；三是中行理财老产品会委托给中银理财经营运作，而非保留在母行管理。

　　产品体系。在产品体系上，风险从低到高分别为固定收益类、混合类、商品及金融衍生品类、权益类四档；对应的客户则分为五个梯队：保守、稳健、平衡、成长和进取。1、外币产品：推出“全球配置”系列产品，借助中银集团全球布局的优势，联通境内境外渠道，帮助客户收获全球市场投资的多重收益。2、权益产品：推出“智富”系列产品，将与专业机构协作，挖掘股票市场投资机会，优选投资策略，为投资者提供更加稳健的产品方案。3、未上市股权产品：“鼎富”系列产品主要投资于非上市企业股权、上市公司定向增发股票等，将重点选择高端制造、绿色环保等国家战略产业，支持京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角一体化等国家重点区域。4、养老产品：为全面参与养老第三支柱的建设，将契合银色产业对应客群特点，持续推出长期投资、策略稳健的“稳富-福、禄、寿、禧”产品系列。5、指数系列产品：近年来，被动化指数投资在全球蓬勃发展，为越来越多的大众投资者所接受。中行在外汇、债券等金融市场领域有着丰富的指数编制经验，并以此为基础建立了完善的指数产品运作体系。未来将发挥上述优势，陆续推出中银理财指数系列产品。

　　交银理财

　　基本情况：于6月13日在上海开业成立，注册资本80亿元，是第一家注册在上海的银行理财子公司，也是第三家获批开业的银行理财子公司。

　　子公司定位。从中期来看，交银理财的目标是理财资产规模5年翻一番，突破2万亿元。对比工银理财注重自主创新，建信理财注重板块协同，交银理财更注重与外部机构的合作。如与信托公司合作，获得非标资产；与保险机构的合作，增强股权长期限投资能力。同时，交银理财也将充分利用集团旗下信托、投行、租赁、保险等多个金融牌照的优势，利用全球化网络加大全球资产的配置能力，不断拓展业务。此外，虽然与其他银行一样采用资管部门和理财子公司并行运作的方式，但交通银行的选择是通过“委托”模式来处理存量理财业务。开业后，交行将与交银理财签订委托协议，将理财业务日常运营管理职能委托给后者，既满足业务风险隔离的要求，又避免的资源的重复配置。同时，在资管新规过渡期内，交通银行还会根据监管要求确定从资管中心到理财子公司的具体切换时间点。交通银行拥有1万亿元左右的理财资产规模。其中近一半的产品可以在过渡期内到期，四分之一的规模将通过重新签订合同的形式转移给交银理财。此外，剩余一些非标资产还可以通过“非标转标”的方式由交银理财来承接。

　　组织架构。交银理财拟在公司本部设19个部门，覆盖前、中、后台，包括独立的IT部门、信披、营运等职能部门，以及包括审批部门、风险管理部门、审计部门在内的风控部门等等。在人员配置方面，在母行资管中心内部会招聘近百人，还会通过集团招聘、借调等方式补充部分员工，尤其是在财务管理、科技开发、估值分析、信息披露等方面做人员的补充。

　　产品体系。在设立初期，考虑到银行理财客户的特点，交银理财产品将以稳健为主要特征，投资范围以固收类为主，现金管理类与固定收益类合计占比将在80%-90%，并把固收类产品打造为理财公司的拳头产品和旗舰产品。未来，交银理财在权益类产品上的占比会逐步增加。初期权益资产占比在3%左右，两三年将提高到5%，甚至10%。同时，作为创新产品，公司也会根据国家政策导向和投资热点，适时推出特色主体的产品。当前，交银理财也已经在商业养老、科创投资、长三角一体化、要素市场挂钩等策略上做好了储备。