关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

原标题：关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见 来源：证监会网站

江苏大烨智能电气股份有限公司：

2019年8月8日，我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，报告期2017、2018年、2019年1-5月苏州国宇碳纤维科技有限公司(以下简称苏州国宇或标的资产)经营活动产生的现金流量净额分别为139.82万元、-1,900.31万元、4,031.20万元。2019年1-5月由负转正且大幅上升的原因为：伴随着客户结算期的到来，以及苏州国宇逐步加强了对应收账款回款的管理力度，2019年1-5月应收账款回款状态良好，在销售收入较上年同期保持增长的同时，2019年5月末应收账款较2018年末减少4,407.74万元，下降23.65%。请申请人补充披露：结合行业对比及重要客户的回款情况，定量分析今年1-5月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1)2019年1-5月苏州国宇前五大客户变动较大，磋商类(非国网类)客户销售收入占比为84.03%，较上年同期增加了13.83%。2)2018年末应收账款余额较2017年末增长68.55%，主要系2017年、2018年公司陆续拓展了磋商类客户，这类客户结算周期相对于与各省电力公司直接结算更长。请申请人：1)补充披露标的资产2019年1-5月前五大客户变动较大的原因，是否存在国网公司客户流失的风险。2)补充披露标的资产与客户的合同具体情况，包括但不限于类型、期限、续期条款等，以及对标的资产持续盈利能力的影响。3)结合营业收入及客户的账期、信用政策情况，补充披露苏州国宇应收账款账龄与信用政策的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，2017年末、2018年末和2019年5月末，苏州国宇应收账款净额分别为111,104,729.26元、186,356,548.12元和142,279,104.75元，占流动资产和总资产的比例较高，且变动较大。请申请人：1)结合标的资产的主要销售模式、对主要客户的信用政策、同行业可比公司回款情况等，补充披露报告期各期苏州国宇应收账款及应收票据占比较高以及变动的原因及合理性。2)补充披露苏州国宇报告期末应收账款的期后回款情况，是否存在大额应收账款逾期情况，并结合同行业应收账款坏账准备计提情况，进一步补充披露坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，标的资产截止2019年5月31日按收益法评估计算的股东全部权益价值为44,233.70万元，较前次评估45,251.29万元股东全部权益价值减少1,017.59万元，下降2.25%。同期全部股东权益增加了4,145.82万元，评估值减少1,017.59万元，评估增值额减少5,163.41万元。请申请人结合上次评估和本次评估的差异，补充披露以上数额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1)苏州国宇2019年1-5月实现营业收入10,619.36万元，当期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”期末余额14,857.39万元，当期预收款项下降12.64万元，应收账款下降4,829.67万元。2)苏州国宇2019年1-5月购买商品、接受劳务支付的现金8,699.25万元,当期采购总额7,117.43万元,当期应付票据和应付账款下降1,744.10万元。请申请人补充披露：1)苏州国宇活动现金流与企业生产经营采购之间的勾稽关系。2)苏州国宇报告期营业收入与经营性现金流入及资产变动额不一致的原因及合理性。3)苏州国宇报告期采购总额与购买商品接受劳务支付的现金金额及应付款项变动额之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有标的资产70%股权，交易对方合计持有标的资产30%股权。请申请人补充披露：1)上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2)上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏除持有标的资产外，还持有其他企业的股权或有关联企业。交易完成后，吴国栋将持有成为上市公司第四大股东。请申请人补充披露：交易完成后，交易对方在上市公司是否有任职安排；如有，结合交易对方控制的企业和关联企业情况，进一步披露是否构成竞业禁止情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：郎志芳010-88061046zjhczw@csrc.gov.cn