中小股东称不再信任管理层 天神娱乐原高管卷土重来?

　　来源：周到上海

　　原标题：天神娱乐，原高管要卷土重来？ 

　　2018年A股“亏损王”天神娱乐（002354）董事会要集体下课？8月15日，公司收到三名股东发来的通知，联手要求董事会召开临时股东大会，更换现有董事和监事。而提名的候选人中，有两名原科冕木业的高管，天神娱乐正是借科冕木业壳上市，公司前任董事长与实控人朱晔因曾与股神巴菲特共进午餐而出名。

　　中小股东称不再信任现任管理层

　　8月15日晚间，天神娱乐公告，公司董事会收到合计持有公司11.22%股份的股东发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》，要求召开股东大会，改换公司全部董事会成员以及2名非职工代表监事。

　　目前天神娱乐共有9名董事，其中3名独立董事；另有3名监事。在议案中，仅职工代表监事徐岚的名字未被提到。

　　三名提请召开股东大会的股东是：NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司和上海诚自投资中心（有限合伙），分别居公司第三、四和第八大股东。和一季末相比，颐和银丰（天津）投资管理有限公司有所减持。上述股东连续90日以上合计持有天神娱乐1.05亿股，占公司总股本的11.22%。

　　在议案中，上述股东认为杨锴等6名现任董事、曹玉璋等3名现任独立董事未尽到法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损；以及董事会主导下的公司信息披露违法违规行为侵犯了公众股东的知情权，给公司在证券市场形象造成巨大负面影响。

　　另外，公司董事会放任公司实际控制人、高级管理人员从事侵害公司利益的违法违规行为，致使公司2019年8月1日收到证监会立案调查通知书，导致中小股东对他们已不再信任。因此申请召开临时股东大会，改换相关董事、非独立董事以及非职工代表监事。

　　候选人中两名科冕木业原高管、两名中信建投负责人

　　议案中同时有董事、非独立董事、非职工代表监事人选，共8人，其中多人有金融、证券、审计类背景。

　　非独立董事候选人为刘玉萍、赵昭、田洪东、沈中华、李纯、张哲；独立董事候选人为王子阳、陈赤军和廖良汉；监事候选人为李杏园、吴向东。

　　提名的6名非独立董事中，刘玉萍是唯一来自天神娱乐高管的候选人，现任天神娱乐副总经理、董事会秘书；赵昭、田洪东在NEWEST WISE LIMITED为新有限公司（即此次提议的公司第三大股东）控制企业任重要职务：赵昭曾任科冕木业证券事务代表，现任科冕木业（昆山）有限公司董事长；田洪东曾任科冕木业监事，现任大连为新木业有限公司董事、总经理，泰州科冕木业有限公司执行董事、总经理等。也就是说，这两人是原科冕木业高管。

　　沈中华和李杏园则来自中信建投资管。沈中华现任中信建投资本管理有限公司副董事长；李杏园曾任中信建投投资银行部副总裁，现任中信建投资本管理有限公司总监。而中信建投担任天神娱乐2014年重大资产置换及借壳科冕木业的独立财务顾问。天眼查显示，上海诚自投资中心（有限合伙）为中信建投旗下公司。

　　吴向东现任颐和银丰（天津）投资管理有限公司（即即此次提议的公司第四大股东）投资总监。

　　这三位股东承诺，自发出本通知至披露本次临时股东大会决议公告期间，不以任何方式减持天神娱乐股份。不过，这些议案能否通过股东大会还有待观察。毕竟朱晔和现任董事石波涛和杨春芬等持有公司不少股份，甚至超过上述三位股东持股比例。

　　天神娱乐处境堪忧

　　2014年天神娱乐借壳科冕木业上市，之后开始疯狂并购。并购过程中许多项目高估值、高溢价，留下了巨额商誉。2018年天神娱乐因计提巨额商誉减值，导致巨亏72亿元。

　　早在2018年5月，天神娱乐董事长兼总经理朱晔就因涉嫌违反证券法律法规被证监会立案调查。2018年8月，朱晔递交了书面辞职报告，辞去了天神娱乐董事、董事长、总经理、法定代表人等职务。不过，公告显示，朱晔辞职后依然担任天神娱乐战略顾问，为公司发展和重大决策建言献策。

　　今年一季报，天神娱乐的净利润依然亏损，预计2019年上半年归属于上市公司股东的净利润为-2.3亿元至-1.3亿元。原因是原有游戏产品盈利能力不足，新游戏产品未能如期上线，导致部分子公司经营业绩未达到预期。

　　可以说，天神娱乐如今的境况，与实控人朱晔密不可分。据了解，朱晔已在境外，但仍然通过远程操控天神娱乐董事会及监事会，这也是此次中小股东希望改选公司董事会及监事会成员的重要原因。

　　2019年8月1日，天神娱乐收到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查。同一天，公司及第一大股东朱晔被大连证监局出具警示函。

　　此次中小股东能否“自救”、当家做主人们拭目以待。

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责任编辑：陶然