扬瑞新材以出让股权换取订单 募投拓产近7倍恐难消化

原标题：扬瑞新材以出让股权换取订单 募投拓产近7倍恐难消化 来源：财经参考

有望成为“包装涂料第一股” 的扬瑞新材迎来了其IPO重要时刻，公司首发申请将于7月18日上会。

自披露上市申请以来，扬瑞新材就受到多方质疑。实控人违背竞业限制，任职期间忙“私活”，被原东家苏州PPG起诉；第一客户奥瑞金陷“红牛诉讼纠纷”致业绩受损，出让4.9%股权给奥瑞金全资二级子公司鸿晖新材并对其销售产品获得收入。

除上述问题外，财经参考还注意到，扬瑞新材众股东曾以公司获取的土地使用权作为无形资产出资，存在瑕疵；全资子公司成立一年未开展业务，却亏损近百万；实控人陈勇除经营扬瑞新材外，又在外深耕自己其他业务，控制下的公司多达15家，但多家却存在环保、经营违规；公司2017年涂料的产能仅1万余吨年，却募资5亿拓产7万吨功能涂料项目。 为规避竞业限制委托他人代持 羽翼丰满欲单飞，本无可厚非，毕竟谁都有自己的梦想。但脚踏两只船，势必迎来非议和麻烦。

2014年3月,陈勇被曾供职14年的原东家苏州PPG包装涂料有限公司(简称“苏州PPG”)告上法庭，原由是陈勇从1998年11月起至2012年1月期间一直受雇于苏州PPG(并从2008年起担任原告中国区市场总监),2007年1月陈勇与苏州PPG签署了有关保密和竞业禁止的相关条款，但陈勇却违背协议，于2006年7月作为发起人之一参与设立了扬瑞有限(扬瑞新材前身)，从事与苏州PPG相似或相同的业务，谋取了属于苏州PPG的商业机会，构成不正当竞争。

但经过多次庭审后，苏州PPG最终向法院提出了撤诉，并于2015年6月获得了苏州市虎丘区法院批准裁定。

或许，陈勇能成功规避竞业限制，躲过苏州PPG对其的控诉,与其采取了一定的措施有关，据了解，陈勇在苏州PPG任职期间，找人代其持其扬瑞有限股份，自己则身居则幕后。

资料显示，2016年6月，陈勇、钱玉虎等五人共同出资人民币330万元设立扬瑞有限(公司前身)，其中，陈勇以出资97.35万元、占比29.50%成为最大股东。

但在成立扬瑞有限半年后的2017年1月，陈勇与PPG公司签订保密和竞业禁止协议，为了表面上遵守此协议，两个月后的2017年3月，陈勇火速将其持有的扬瑞有限29.5%的股权(对应97.35万元的注册资本)全部转让给王维，而王维系代为其持有，并未就该次股权转让向陈勇支付任何款项。

一年后，2008年4月，王维再次代陈勇参与扬瑞有限的增资活动，新增注册资本人民币868.96万元中，王维代其认缴262.338万元。

但经核查，包括实际股东陈勇在内的多家股东此次增资并非货币出资，而是以无形资产出资人民币4,877,432元，而此无形资产是位于江都市仙女镇陈庄工业园区的土地使用权(土地证编号：江国用(2007)第1259号)。此土地使用权是扬瑞有限两年前从江都经济开发区张纲配套区管委会花了2,620,457.50元购买所得。

公司对此却表示，这是增资时在操作上对法律关系存在理解上的偏差，各股东事后补缴了增资款，虽存在瑕疵，但不构成上市障碍。

2012年1月，陈勇从原东家苏州PPG辞职，不久后，2012年6月，扬瑞有限对陈勇所持股份进行了还原，王维将其持有的扬瑞有限34.5%的股权(对应人民币413.6412万元的注册资本)全部转让给陈勇。与扬瑞新材发生关联交易的3家公司均进入环保黑名单 扬瑞新材旗下的子公司并不多，截至2017年末，公司仅拥有常州扬瑞、扬州博瑞和扬州东瑞三家子公司，蹊跷的是，成立于2016年6月的常州扬瑞未开展经营业务存续一年却出现大幅亏损。

数据显示，截至招股说明书签署日，常州扬瑞尚未开展经营业务。截至2017年12月31日，常州扬瑞的总资产为29,345,419.26元，净资产为29,069,557.66元；常州扬瑞2017年的净利润为-921,578.20元。

广撒网、多点开花是陈勇的经营之道。

实际上，扬瑞新材只是陈勇很小的一部分生意，除持有扬瑞新材60.10%的股权外，陈勇还控制了山东博瑞特、福建鼎盛、香港金属包装、台湾鼎新等境内外15家企业，主要从事金属易拉盖、底盖等金属制品的生产和包装业务及投资控股业务。

截至2017年末，15家公司总资产折合人民币达27.64亿，2017净利润超千万的达7家，其中，香港金属包装制品盈利最为可观，2017年其净利润高达2.01亿港元。

但上述公司中，山东博瑞特、福建鼎盛和珠海鼎力均存在环保违规。

据山东省龙口市环保局显示，2016年8月，陈勇控制的山东龙口博瑞特金属容器有限公司未经环保部门审核批准，擅自进行铝制易拉盖涂布印刷表面处理；未经建设项目环保设施竣工验收擅自投产，厂界臭气浓度超标，水污染物PH值超标；未设置危险物识别标志，未按照国家规定申报登记危险废物，将危险废物混入非危险废物贮存，未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏。

龙口市环保局依法对其出具了[2016]第111号的《行政处罚决定书》，责令其即日停止生产，并处罚款人民币361545元。2016年9月底，山东博瑞特缴清了罚款，但未履行停止生产义务，2017年3月龙口市环保局申请强制执行，并将《行政处罚强制执行催告书》送达给被执行人山东博瑞特。

同样，福建鼎盛分别于2017年1月和12月两次分别因违反污染源排污口规范化、易拉盖生产线扩建项目未经报环保竣工验收合格，即投入生产及未采取有效防护措施贮存危险废物被福建莆田市涵江区环保局给予行政处罚，并分别处罚金5万元、罚金9万元和责令易拉盖生产线扩建项目停止生产。

来源国家企业信用信息公示系统而珠海鼎立也曾因违反固体废物管理制度，被广东省珠海市环境保护局给予行政处罚，并处罚金2万元，同时还因未按规定对2016年工作场所职业病危害因素进行检测，被珠海市金湾区安全生产监督管理局给予警告处罚。

报告期内，公司与上述三家均存在关联交易。2015-2017年，公司对山东博瑞特销售涂料形成的收入分别为923.14万元、706.73万元和77.81万元，占当期营业收入的比重分别为4.29%、2.92%及0.29%。2017年，公司对福建鼎新和珠海鼎也销售涂料，金额分别约为36.09万元、199.64万元。

双方除了存在业务外来外，扬瑞新材还向山东博瑞特的拆出资金139.63万元，代山东博瑞特偿还其对嘉美集团下属子公司的债务。关联方撑起公司业绩 “大跃进”式募投消化存疑 2015-2017年，扬瑞新材实现营业收入分别为21,504.82万元、24,189.42万元和26,484.35万元，同期净利润分别为5,474.06万元、6,631.60万元和7,354.52万元。

值得注意的是，扬瑞新材业绩的增长要倚仗前五客户。2015-2017年，公司对前五大客户的销售额分别为14,427.68万元、17,073.76万元和21,085.62万元，占整个营业收入的比例分别高达67.09%、70.59%和79.62%，依赖程度逐年加大。

财经参考注意到，前五客户中，奥瑞金、昇兴集团(昇兴昆明、昇兴北京和昇兴山东)与扬瑞新材关系密切。

公司第一客户奥瑞金间接通过鸿晖新材持有公司4.9%股份。2016年8月，陈勇将其持有的扬瑞有限4.9%的股权(对应人民币58.749万元的注册资本)以人民币3,822万元的对价转让给鸿晖新材。而鸿晖新材是公司第一客户奥瑞金的全资二级子公司。

上述股权出让后，公司对奥瑞金的销售额从2016年的6,969.20万元激增至2017年的11,925.30万元，占比由28.81%飙升至45.03%。同时，公司的毛利率也因此提升。

上市前，公司财报需要靓丽业绩，而对方可以突击入股，分享上市后的财富盛宴，以出让股权换取订单，此举对双方构成“双赢”，但为人诟病，多方质疑其涉嫌利益输送。

昇兴集团下属与公司发生业务往来的三家公司，昇兴昆明、昇兴北京和昇兴山东与扬瑞新材第二大股东郑丽珍(持公司18.2%股份)也存在关联，其中，昇兴昆明系公司股东郑丽珍丈夫陈彬担任总经理公司、昇兴北京和昇兴山东均系股东郑丽珍姐夫林建伶担任经理的企业。

报告期内三年，公司向上述三家公司累计销售涂料总额达6,255.18万元，约占整个营收的比例为8.6%。

但公司对其销售价格与非关联方市场价存在较大差异，半数产品差异低于市场价10%，部分产品价格，如2015年对昇兴北京销售的三片罐涂料内涂中的全喷涂料单价低于非关联方市场价30.26%。

报告期内，扬瑞新材的营收虽稳步提升，但2015年、2016年和2017年营业收入较上年度的增长率却分别为23.86%、12.48%和9.49%，出现了增速持续放缓。

公司增速放缓与其下游客户不无关系。公司第一客户奥瑞金近年来的日子并不好过。2017年7月，红牛饮料的创始公司泰国天丝医药保健有限公司向奥瑞金及子公司提起民事诉讼，涉及奥瑞金与中国红牛的合作事宜。由于其对中国红牛的销售占其总收入的60%以上，红牛对奥瑞金的影响不言而喻。

或受此影响，奥瑞金业绩出现了较大波动，据2017年和2018年年报披露显示，2017年，奥瑞金的营业收入同比下降3.37%、净利润下滑38.98%，2018年营业收入虽同比增长11.35%，但净利润却下滑67.98%。

在公司营收增收明显放缓，下游第一客户业绩出现波动的情形下，公司却逆势大幅拓产。招股书显示，扬瑞新材此次募集总投资5亿元，用于年产7万吨功能涂料项目；需注意的是，2017年，公司三片罐涂料、二片罐涂料、易拉盖涂料加其他合计产能仅有11125吨。

招股书显示，公司年产7万吨功能涂料项目主要建设内容包括车间、生产辅房、公用工程楼、仓库、罐区、综合楼、辅助用房等，即公司部分资金用于盖楼。

公司项目主要有四个时间段，项目前期为2016年7月-2017年4月，勘察设计：2017年4月-2017年11月，土建、施工安装：2017年12月-2018年8月和设备安装、调试：2018年9月-2019年2月，按照时间表来看，公司已完成项目建设。

实际上，公司近年来产能并没有快速增长，2015-2017年，公司产能为10,250.00吨、10,750.00吨和11,125.00吨，2016、2017年分别较上期增加了4.88%、3.49%，产能增加出现了放缓。

针对公司却募资5亿，产能拓展7倍，且按时间表2019年2月已完工，公司最新业绩增长情况向扬瑞新材致电了解，但电话一直无人接听，之后又将所述问题发送邮件至公司，公司回复称，目前处于IPO申报缄默期，一切以招股书披露为准。