东方创业就资产置换并发行股份事项收上交所问询函

　　5月31日，资本邦讯，东方创业(600278.SH)发布关于收到上交所《资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告。

公告显示，上交所审阅公司提交的资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(下称“预案”)后，发现问题需要东方创业作进一步说明和解释，并要求东方创业2019年6月11日前进行回复，具体问题如下：

1.预案披露，东方创业拟通过本次重组，置出创业品牌公司60%股份，置入新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流公司等五家标的资产100%股权。

补充披露： 上述标的资产最近一期的主要财务数据； 装饰公司2017、2018年净利润分别为14.01万元和-43.71万元，经营活动产生的现金净流量分别为-6，604.38万元和-3，417.11万元，说明该标的资产利润微薄甚至亏损的原因，将其注入上市公司是否有助于增强公司盈利能力； 国际物流公司2017、2018年净利润分别为12，577.63万元和1，882.20万元，说明其净利润大幅下滑的原因，预计后续是否会持续下降； 结合上述情形，说明将装饰公司和国际物流公司注入上市公司的必要性和合理性，说明本次重组是否有利于提高上市公司质量。请财务顾问和会计师发表意见。

2.预案披露，新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司的2018年末资产负债率分别为85%、82%、80%和74%，而上市公司2018年末的资产负债率为51%。

补充披露： 同为贸易行业，上述四家标的资产与上市公司资产负债率差异较大的原因； 标的资产的负债结构、主要负债项目、金额及同比变动，并结合货币资金及现金流情况，分析标的资产偿债能力及流动性； 列示标的资产应收出口退税的金额及同比变动、收到退税款项的周期，说明该部分占款对标的资产流动性及负债比率的影响； 若本次交易完成，是否会导致上市公司资产负债率过高，并结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　3.2019年2月2日，公司披露公告称，前期公司曾拟发行股份购买外贸公司100%股权，中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中指出，外贸公司持有较多的可供出售金融资产，不符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。

补充披露： 上述金融资产是否已从标的资产中剥离、受让方、转让价格及价格的公允性、目前外贸公司持有的金融资产余额、是否仍构成重大影响； 若金融资产已剥离，列举剥离前后公司主要财务指标的变化，包括总资产、净资产、资产负债率，说明外贸公司是否仍构成完整的经营性资产； 自查其它标的资产是否存在持有金融资产较多的情形。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，通过本次重组，将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。

补充披露： 结合上市公司和标的资产的主要业务和经营模式，说明存在同业竞争的具体情形，标的资产注入上市公司后是否能够产生协同效应，未来如何进行整合； 除本次注入的标的资产外，交易对方东方国际集团其他主要资产的业务情况，说明与上市公司是否存在同业竞争，如是，请说明相关资产未纳入本次交易范围的原因以及后续解决的具体措施。请财务顾问发表意见。

5.东方国际集团共控股三家沪市A股贸易类上市公司，分别为东方创业、申达股份和龙头股份，三家公司均存在进出口贸易业务。补充披露东方国际集团将贸易类资产注入东方创业的商业考虑，以及后续针对其他两家上市公司贸易类资产同业竞争问题的统筹解决措施。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，标的资产经营存在贸易行业政策风险，将影响贸易类企业的进出口额。结合宏观外贸环境的变化，定量说明上述变化对标的资产业绩以及上市公司财务状况产生的影响，并对目前面临的风险进行评估，进行风险提示。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，若募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。公司2019年一季度末货币资金余额为20亿元。请结合公司货币资金及现金流的主要情况，补充披露若募集配套资金不足，以自有资金支付对上市公司流动性和日常经营的影响，以及筹措资金的具体计划。请财务顾问发表意见。

　　东方创业于2000年7月12日上市，主营自营和代理商品、技术进出口等业务。

头图来源：123RF

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