获注控股股东部分资产 东方创业收问询函

　　证券时报记者 梅双

　　东方创业（600278）5月31日晚间发布公告，公司收到上交所《资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。此前东方创业披露重组预案，公司将获注控股股东部分贸易类和物流类资产。

根据东方创业预案，公司拟通过本次重组，置出创业品牌公司 60%股份，置入新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流公司等五家标的资产 100%股权。本次交易完成后，东方创业的控股股东和实际控制人仍为东方国际集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。东方创业称，公司本次重组拟注入资产为东方国际集团下属部分贸易类和物流类资产，具有持续经营能力。本次重组将有助于减少东方国际集团原有及联合重组后与上市公司存在的潜在同业竞争。

对此，上交所要求东方创业补充披露述标的资产最近一期的主要财务数据。问询函提到，装饰公司 2017、2018年净利润分别为 14.01 万元和-43.71 万元，经营活动产生的现金净流量分别为-6604.38 万元和-3417.11 万元，说明该标的资产利润微薄甚至亏损的原因，将其注入上市公司是否有助于增强公司盈利能力。

预案显示，国际物流公司 2017、2018 年净利润分别为 12577.63 万元和 1882.20 万元，上交所要求东方创业说明其净利润大幅下滑的原因，预计后续是否会持续下降。并结合上述情形，说明将装饰公司和国际物流公司注入上市公司的必要性和合理性，说明本次重组是否有利于提高上市公司质量，请财务顾问和会计师发表意见。

根据预案披露，新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司的 2018 年末资产负债率分别为 85%、82%、80%和 74%，而上市公司 2018 年末的资产负债率为 51%。上交所要求东方创业补充披露：同为贸易行业，上述四家标的资产与上市公司资产负债率差异较大的原因；标的资产的负债结构、主要负债项目、金额及同比变动，并结合货币资金及现金流情况，分析标的资产偿债能力及流动性；列示标的资产应收出口退税的金额及同比变动、收到退税款项的周期，说明该部分占款对标的资产流动性及负债比率的影响；若本次交易完成，是否会导致上市公司资产负债率过高，并结合公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明对公司财务稳定性的影响。

此外，上交所还注意到，重组后与上市公司潜在同业竞争相关问题。上交所要求东方创业补充披露：结合上市公司和标的资产的主要业务和经营模式，说明存在同业竞争的具体情形，标的资产注入上市公司后是否能够产生协同效应，未来如何进行整合；除本次注入的标的资产外，交易对方东方国际集团其他主要资产的业务情况，说明与上市公司是否存在同业竞争，如是，请说明相关资产未纳入本次交易范围的原因以及后续解决的具体措施。